必読!スタートアップの資金調達でおさえておきたい用語まとめ

必読!スタートアップの資金調達でおさえておきたい用語まとめ

記事更新日: 2019/05/29

執筆: 編集部

スタートアップの資金調達では、投資家との会話において聞き慣れない用語が多数登場します。

この記事では、それぞれの用語の意味をまとめて解説します。

一部より詳しい内容を説明する記事へのリンクをはっているので、そちらと合わせて参考にしてください。

資金調達の登場人物

スタートアップ

今までにない新しいビジネスモデルを構築し、短期間に大きな成長と巨額の利益を狙っている企業のことを指します。「イノベーション」がスタートアップには欠かせない要素だといえます。

ベンチャー企業との明確な定義の違いはありませんが、ベンチャー企業は中長期的な視点で事業を行っている傾向があるのに対して、スタートアップは短期間でIPO・M&Aを目指して急成長しようとする会社だといえます。

 

ベンチャーキャピタル(VC)

ベンチャーキャピタル(VC)とは、スタートアップに投資をして利益を出す組織のことです。

VCは投資家(機関投資家・事業会社・ファミリーオフィス・個人)から資金を集め、そのお金でスタートアップに出資します。そしてスタートアップが成長して株価が上がったタイミングで株式を売却し、キャピタルゲインを得るのです。

また、投資家からもらう年2%程度の運用手数料もVCにとっての欠かせない収益源です。

VCの投資は銀行などの融資とは違い、出資した10社のうち1社が大当たりすればリターンが出るという手法を用います。

 

コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)

コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)とは、事業会社が自社の戦略目的のために投資を行うVCのことです。なお、投資子会社を設立している場合が多いです。

投資先の企業と、自社の企業で事業シナジーを積極的に生み出す「オープンイノベーション」を目的とした投資が行われる場合が多いです。

通常のVCでは、銀行や投資家などから広く資金を集めてファンドを組成し、ベンチャー投資を行っています。そのため、投資先が成長することによる純粋なキャピタルゲインを狙うことが一般的です。

それに対してCVCは、主に自社資金を使って投資を行う他、他の出資者やファンドにも積極的に介入します。投資先企業とのシナジーによって自社事業を活性化させることで利益を生み出そうという意図があるためです。

CVCの数は近年急増しており、事業シナジーを生み出せるベンチャー企業にとっては有力な資金調達候補となります。ただし、CVCといっても事業会社本体とのシナジーは考えずに純投資として運用される場合もありますので、事前に投資方針等をよく確認をしてみることをお勧めします。

 

エンジェル投資家

エンジェル投資家とは、起業家に対して出資を行う個人投資家のことを指します。

最近ではIPO・M&A等で資金に余裕のできた起業家が、個人投資家となるケースが増えてきています。

出資額は人によって違いますが、100万円〜1,000万円程度であることが多いです。

実績のない会社にも出資してくれる、まさに天使のような存在ですが、もちろんメリットもあれば、デメリットもあり、リスクを把握した上で利用することが望まれます。

投資理由は様々ですが、代表例としては「一攫千金を狙いたい」「起業家を応援したい」「経営をのぞき見したい」「業界に名を残したい」などがあげられます。

 

リードインベスター(リード投資家)

リードインベスターとは、特定の資金調達ラウンドにおいて、中心的な役割となって契約条件等をまとめるベンチャーキャピタルまたは個人投資家のことです。

そのラウンドにおいて、一番大きくシェアをとることが一般的です。ただし、必ずそのラウンドの50%以上の株式(そのラウンドで株式を10%放出するなら5%)を保有するなどの決まりはありません。

信用出来る会社または個人投資家がリードインベスターとなることで、スタートアップは信頼を得て、他の投資家を集めやすくなります。このリードインベスターが決まらないと投資をしない会社も多数存在するため、資金調達をする際は必ずリードインベスターの確保を最初にすることをお勧めします。

またリードインベスターは大きな金額を投資しているため、案件がうまくいくように積極的にアドバイスをしたり、他の投資家やキーマンを紹介することもあります。

フォロー投資家

フォロー投資家とは、リードインベスターが決まっている投資案件に対して、出資するベンチャーキャピタルまたは個人投資家のことです。

どの会社または個人投資家の誰がリード投資しているかを見て、投資するかどうか判断することが可能です。金額はリードインベスターと比較すると基本的に少額になります。

投資委員会

投資委員会とは、ベンチャーキャピタル内の各案件への投資判断を決める、最高意思決定機関です。

事前に案件の調査、分析を行い、投資すべきと判断された案件が投資委員会へかけられます。委員会メンバーは各案件投資するべきかどうかを判断します。複数の視点で判断を行うことでリスク低下に繋がります。

委員会での案件のプレゼンは、投資担当者が行うことも、また投資先企業の代表が行うこともあります。この辺の細かい部分は各社の方針によって異なります。

資金調達の手段

デットファイナンス(debt finance)

デットファイナンスは借入による資金調達のことです。借入なので、当然返済が必要になります。

デットファイナンスによる具体的な資金調達手段としては、銀行からの融資や社債発行、個人・法人間の貸付などの方法があります。

 

社債

社債とは企業が発行する債券のことです。企業自ら「借用金額」「返済日」「利率」を定めて、発行します。

企業が発行する債券を購入することで、投資家は企業から利息を受け取ることができます。

社債で投資家は利息を受け取ることができ、企業は社債を発行することで事業に必要な資金を調達することができます。

社債にもいくつか種類があり、大きく分けると以下の5つです。

  • 普通社債(SB)
  • 転換社債(CB)
  • ワラント債
  • 劣後債
  • 電力債

社債の種類とその違いについては、以下の記事で詳しく解説しています。

 

転換社債

転換社債は英語でチェンジャブルボンド(Changeable Bond)と呼ばれ、CBと略されています。

転換社債は、基本的に普通社債と同じですが、ある一定の条件で社債を株式に転換することができるという特徴があります。

株式に転換できる条件が付与されているためか、普通社債に比べて利息が低く設定されていることが多いです。

株主になれば配当とキャピタルゲインが狙えるため人によってはメリットに感じることもあります。

転換社債とよく言われますが、正式名称は「転換社債型新株予約券付社債」です。

コンバーチブルノート

コンバーチブルノート(コンバーティブルノート)は、英語でConvertible Noteと書き、転換社債の一種です。

「株式への転換価格」を明確に定めずに資金を貸し付け、その次の資金調達時にその貸付金を株式に転換するものです。

スタートアップからすると、社債としての発行のためその時点での企業の評価額を定める必要がなく、株式よりも契約にかかる時間的、金銭的コストが小さいという利点があります。

また、投資サイドからしても、期間内に次の調達まで行かなければ社債として返還されるため、リスクを下げられるという利点があります。

J-KISS

J-KISSとは、シード期の資金調達する際に使う投資契約書の無料の雛形です。Coral Capital(旧500 Startups Japan)が2016年に公開しました。

名前は、日本版KISS: Keep It Simple Security の頭文字をとっており、名前の通り資金調達がシンプルに出来るよう雛形となっています。

すべての案件に対応しているものではありませんが、一度見てみても良いかもしれません。

エクイティファイナンス(equity finance)

エクイティファイナンスとは、増資によって資金調達をする手段の総称のことです。

エクイティ(equity)には株式資本、自己資本という意味があり、資本の増加、つまり増資させることで資金調達をする手段です。

増資の方法には第三者割当増資や株主割当増資などがありますが、新株(あるいは新株の取得権)と引き換えに資金を調達するという点は変わりません。

デットファイナンスと違って返済不要というメリットがありますが、株主構成に影響するというデメリットもあります。

 

クラウドファンディング

デットファイナンス・エクイティファイナンスに次ぐ第三の資金調達手段として注目されているのが、クラウドファンディングです。

クラウドファンディングにもいくつか種類があり、株式投資型、融資型、購入型、寄付型などがありますが、一般的に「クラウドファンディング」と言った場合には購入型クラウドファンディングのことを指しています。

購入型の場合、起業家などプロジェクトの発起人がクラウドファンディングサイトでページを立ち上げ、そこで出資者から資金を募り、出資者に対して出した額に応じてリターン(物品等)を送る仕組みです。

出資者を広く募るため、資金調達と同時にテストマーケティング、PRにもなるという特徴があり、BtoCのサービスやプロダクトを提供する場合におすすめの資金調達手段です。

 

資金調達のフェーズ

資金調達の投資ラウンド

投資ラウンド

投資ラウンドとは、スタートアップ企業にとっては資金調達の段階、投資サイドにとっては投資先の事業段階を指す言葉です。

各ラウンドについては、下記項目で説明しています。

定量的な指標があるわけでは無いため、人によっては同じ企業を違うフェーズとして表現する場合もあります。

エンジェルラウンド

エンジェルラウンドとは、まだアイディアしか無いような状態で投資する(資金調達する)状態です。チームメンバーも1人~数人程度、顧客もおらず、数字の見通しも立っていません。

この段階は、エンジェル投資家と呼ばれる個人投資家から出資を受けます。エンジェル投資家は、自己資金以上の挑戦をしたい起業家たちに対して出資を行い、資金不足という大きな悩みを解消してくれる、まさに天使のような存在です。

ただしうまい話には裏もあることがあるため、慎重に出資を受けるか判断をする必要があります。

最近では成功した起業家が個人投資家になるケースが増えており、事業アドバイスを初期段階からもらいたい、豊富な経験とネットワークをもらいたいというニーズのもと、エンジェルラウンドが実施される事例も増えています。

 

シード

シードは、企業の状態としてはプロトタイプ、またはα版・β版がローンチした段階への投資(調達)となります。最低限のチームメンバーも揃い、ようやく形になってきた段階です。

このタイミングは、VCから調達することもありますし、エンジェル投資家から調達することもあります。

シリーズA、B、…

シリーズA、シリーズB、こういった言葉を一番よく耳にするのではないでしょうか?

通常シリーズA、Bとは、A種優先株、B種優先株など、優先株の発行順番の名前でしかありませんでした。しかし近年では、スタートアップ企業はプロダクトが完成し、お金をかけてどんどん顧客を増やしていく段階での投資(調達)を、シリーズA、シリーズBと呼んでいる事が多くなっています。

資金調達をするごとに、アルファベットが進んで行きます。そしてイグジットという流れが一般的です。

IPOまで行かずに調達を繰り返しアルファベットがC、Dと進んでいくケースもありますし、シリーズBあたりでめでたく上場となるケースもあります。

シード(成長フェーズ)

ここまでの用語(エンジェル〜シリーズA、B)はファイナンスステージという、資金調達におけるフェーズの呼び方です。

ここから先のシード・アーリー・ミドル・レイターは企業の成長フェーズです。

企業の成長フェーズのシードは、ファイナンスステージで説明した通り、正式ローンチはできておらず、最低限のチームメンバーも揃い、ようやく形になってきた段階です。

アーリー

アーリーは、企業の状態としては、ファイナンスステージにおけるシリーズA期前後を基本的に指します。

ようやくプロダクトが出来上がりましたが、実績も少なく、赤字の状況です。ただしこのタイミングでは通常の運転資金の加え、設備投資の資金なども必要になってきます。

このタイミングも調達元としては、シード期・Pre-SeriesA期を対象にしたVCまたは、個人投資家からの調達が多くなっています。

ミドル

ミドルはプロダクトが安定成長している状況です。完成したプロダクトがどの市場でマッチするか、マーケティングのチューニングを行っていきます。このタイミングで新規事業を考える企業も多くなっています。

ファイナンスステージではB、C辺りが多く、IPOも目前と言った状況です。

レイター

成長期を経て事業の黒字化、累積損失も黒字化している状況です。ファイナンスステージではD以降または、Pre-IPOレベルになります。

上場に向けて内部統制を行っている段階です。

 

なお、フェーズに応じた資金調達額、事例については以下の記事で紹介しています。

 

企業価値

時価総額

時価総額とは、一般的に上場企業の企業価値を測るのに用いられる指標で、株価に発行済株式数を掛けて算出します。

時価総額が大きい企業は、現在の業績が良いまたは、ユーザー数が急に伸びているなど、将来の成長・収益も期待されている企業であるため、企業価値を評価する指標として広く用いられています。

バリュエーション

上場企業と違い、未上場企業の株価は市場で決定されていないため、さまざま観点から企業を分析して企業価値を評価する必要があります。

この「企業価値評価」のことをバリュエーションといいます。簡単にいってしまえば企業の値付けです。

実際には、ついた値段のことをバリュエーションと呼ぶことが多いです。

バリュエーションをもとに適正な株価を決定し、投資家から出資を受けます。

一般的に時価総額の算定には割引現在価値法(DCF法)やマルチプルと言われる手法があります。しかし、成長見込みが安定しないスタートアップの場合は、これらの方法では計測できないため、投資家の相場観で決まることも多くなっています。

逆に言うと、ビジネスモデルが確立され将来1ユーザーあたりの収益と、1人あたりのマーケティングコストが明確な企業であれば、上場時点での時価総額が読めるため、そこからの価値算出をするVCメソッドという方法もあります。

 

プレバリュー・ポストバリュー

プレバリューが資金調達前の企業価値で、ポストバリューが資金調達後の企業価値です。

プレバリューとポストバリューの関係は、

プレバリュー  +  資金調達額 = ポスバリュー

ということになります。

 

シェア

持ち株比率ともいいます。シェアとは、株式の何%をその株主が持っているかです。

持ち株比率によって株主の権利が変わってくるので、非常に重要です。

たとえば持ち株比率50%超で、いつでも社長を解任させられるようになります。創業者の持ち株比率が50%を切った場合、その他の株主が結託して社長をやめされられる可能性が出てくるのです。

なお、どの株主がどのくらいの株式を保有しているかを「株主構成」といいます。

 

ダイリューション

ダイリューションとは株式持ち分の希薄化のことです。

IPOを考えているのであれば、持ち株比率をどう下げていくのがいいかを、IPOまで過半の株式をもてるように必要な資金と合わせて逆算して決めて行くことが多いです。

ただ、欧米のように株式シェアにはこだわらず資金調達を行うタイプの経営者もいます。経営権が過半数を割ったとしても、自分の経営に自身があれば株主と継続して良好な関係を築けると考え、事業成長のためにシェア過半数を割ることもいとわないという考えです。

シードの最初の投資は20%以下におさえることを推奨します。その先の調達も見据えた計画が重要です。

投資契約

優先株

優先株とは、種類株式の一種で、利益もしくは利息の配当または残余財産の分配権利等を、他の種類の株式よりも優先して受け取ることができる株式です。権利が多い分お得に感じますが、一方で議決権が無いなど一定の制限がついています。

この優先株が上場されるケースは稀で、金融機関等が引き受けることがほとんどです。基本的には優先株は、上場時に普通株へ転換されます。

優先株は、普通株式よりはリスクが低く、社債よりは高リスクであるといった位置づけで考えられています。普通株よりリスクが低い分、バリュエーションが高くつくことが一般的です。

ストックオプション

ストックオプションとは、Stock=株式 Option=選択売買権 で、予め定められた金額で自社株を取得できる権利です。

自社株なので、ストックオプション自体は会社の従業員や取締役に対して付与できます。

起業直後の、優秀な人材を雇いたくても見合った報酬が払えない時などに、ストックオプションを付与することで、将来の報酬を約束する形で交渉することが出来ます。

従業員としても自社の成長によって、ストックオプションを行使した場合の利益が変わってくるため、モチベーションの維持にもつながることが期待出来ます。

事前承認条項・事後承認条項

投資契約をする際には、事前承認条項や事後承認条項をきちんと確認することが重要です。

これは名前の通り、経営判断等で事前または事後の承認を取ることが必須となる条項です。何か大きいチャレンジをしたい時など、事前条項に入っている場合は株主の方々に事前通知、そして承諾が必要となります。

スピードを重視するスタートアップ企業にとっては、足かせになってしまうこともあるため気をつける必要があります。

投資サイドからすると、この条項によって定点観測ができるため、事前承認としないまでも事後承認や事前通知義務をつけることが多くなっています。

優先分配権

優先分配権とは、残余財産優先分配権のことを指し、会社の精算時(みなし精算を含む)に、優先株主が普通株主に先立って優先的に一定の金額の分配を受ける権利をいいます。

投資サイドからすると出資した金額または一定のリターンが最低限保証されるため保険的な要素を含みます。

基本的にはスタートアップ投資においては、M&Aを想定して入れられる条項です。IPOの場合は、優先株は普通株へ転換されるため、特に影響は受けません。

ドラッグアロング

ドラッグアロング(Drag Along)とは、複数の株主が存在する会社の株式をある株主(特に大株主)が売却する際、他の株主も強制的に同条件で株式を売却させることができる権利をさします。この権利を持っていることで自分の株式を売却する際、他株主との利害調整をすることなく実行することが可能です。

起業家としては、上記権利を盛り込む際は、どのような場合にドラッグアロング権が発動されるかのを握っておくことが重要です。

その他資金調達の頻出用語

マイルストーン

ビジネスの現場でもよく聴く「マイルストーン」ですが、スタートアップの資金調達の際に求められるマイルストーンは事業のexitまでのマイルストーンです。どのような速度で、どういった方向性で成長を目指していくのか、マイルストーンを引いてプレゼンします。

投資家サイドはこのマイルストーンに従ってスタートアップ企業をモニタリングしていきます。

またマイルストーンを引いてもその計画通りに進むことはなく、遅れがちになるため、ファンドの償還期間よりも短い期間でのexitを目指せるマイルストーンを求められます。

トラクション

トラクションは、英語で「牽引」を指します。スタートアップではユーザー数や売上等の実績、勢いを表します。

PMF

Product Market Fitのこと。自社サービスが適切な市場に受け入れられている状態です。

どんなに良いサービス・商品を作っても、適切な市場で展開をしないとなかなか拡散することが出来ません。顧客の適切な課題を見つけ出し、その課題を解決するサービス・商品を作りだし、そして適した市場で展開する。Prodect Market Fitは企業の成長の鍵を握っています。

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2017年2月28日のローンチから1年間で登録・審査通過済みのスタートアップ企業は1,000社強、投資家は400名弱にのぼり、多くの資金調達・事業連携を実現させております。

 

画像出典元:Unsplash, Pexels

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