会社法とは?経営者なら知っておきたい最低限の知識を解説!

会社法とは?経営者なら知っておきたい最低限の知識を解説!

記事更新日: 2021/03/24

執筆: 高浪健司

会社を設立し、経営者となって事業を展開していくには、ある程度法律の知識も必要となります。

なかでも「会社法」は法人を対象とする法律となっており、会社法で定められた範囲内にて、健全に会社を経営していかなければなりません。

そこで今回は、会社法とは何か、また経営者なら知っておきたい最低限の知識を解説していきます。

会社法とは何か?

会社法は会社経営のルール

会社法とは、会社の設立から解散、組織運営や資金調達など、会社に対するあらゆるルールを法律としてまとめたものです。

その会社法にまつわる話として有名なのが「資本金1円会社」でしょう。

現在では1円以上の資本金で会社を設立することが可能ですが、2005年の会社法改正までは「株式会社の場合で最低1,000万円」「有限会社の場合で最低300万円」の資本金が必要でした。

このように会社法の改正が会社経営のルールを大きく変えてしまうほど、会社法は重要な法律です。

会社法の成り立ち

そもそも会社法は、2006年5月1日から新しく施行された法律で、会社法が施行される前までは

  • 商法第2編
  • 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
  • 有限会社法

の3つの法律に分散されていました。

しかし、このように法律が分散されていると、該当するいずれかの項目に従いながら、それぞれ適応しなければならないなど非常に分かりづらく、さらに活用しにくいなど不便な部分が多々ありました。

そこで、それらを分かりやすく一本化し、改めて法律を再編成したのが「会社法」です。 

経営者にとって会社法の知識は必須

会社法は、会社経営に対する機動性や柔軟性を向上させ、さらには健全な会社経営を図るなどを主な目的として定められたもので、会社の設立から解散、組織運営や資金調達など、会社に対するあらゆるルールが定められているものです。 

会社法はすべての企業が対象となるため、会社を経営者されている方、もしくはこれから経営しようとしている方にとって、会社法の知識は必須だといえます。
 

会社法における会社の種類

会社法における会社の種類は、下の図のように「株式会社」と「持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)」の2種類に区別されます。

なお、新会社法の施行によって有限会社制度が消失されたため、今から新たに有限会社を設立することはできません。 

このように、会社法では「株式会社」と「持分会社」とで区分されているわけですが、では株式会社と持分会社とでは、どのような違いがあるのでしょうか。

持分会社

上述のとおり、持分会社は

  • 合同会社
  • 合名会社
  • 合資会社

の3形態の総称です。

持分会社は原則として、信頼し合った人たち(出資者)が集まり、出資者自身が利益配分などの権限に対して決定権を持ち、業務が執行されます。

 

株式会社

株式会社は、不特定多数の投資家などから大きな資金(資本金)を集め、大規模な事業を展開することを目的としています。

また、この株式会社では、業務を執行する際、「出資者(株主)」と経営を執り行う「取締役」とが区別され「所有と経営の分離」がなされています。

各会社形態の基本的な特徴

各会社形態においての基本的な違いは、以上のようになっております。なお、上の図の責任範囲というのは、仮に会社が倒産してしまった際の、責任の取り方を表しています。 

有限責任

出資した金額が上限で、それ以上に負担する必要はありません。

無限責任

会社の借金も含め、個人の全財産を失ってでも返済する必要があります。


会社設立をするのであれば、明らかに有限責任が望ましいことが分かります。

なお有限責任・無限責任の違いについては、以下の記事でより詳しく解説しています。

 

このように、株式会社と持分会社とでは、それぞれ異なった特性を持っており、事業に応じて選ぶことができます。

しかし、一般的に法人として利用される形態は、圧倒的に株式会社が多いです。

会社法における役員の規程とその役割

会社法において役員として定義されているのは「取締役・会計参与・監査役」の3役で、それぞれ役員は、会社全体をまとめるといった、会社にとって非常に重要な役割を担っています。

そういったこともあり、役員は会社の従業員ではなく経営者ということになるわけです。ですので、従業員から役員に昇格する場合には、一度その会社を退職する必要があります。

では続いて、会社法で定められている役員の役割とは、どのようなことがあるのでしょうか。

取締役

取締役会というのは、株式会社の業務執行を決定し会社の運営を担う機関で、株主総会にて選任されます。

この取締役は、株主から厳しく評価されるため、会社にとって非常に責任重大な立場です。

なお、取締役の任期は一般的に2年間となっています。

会計参与

会計参与は、会計監査人がいない中小企業を対象とし、取締役や執行役と共同で会社の会計をおこなう機関です。なお、会計参与になれるのは、公認会計士や税理士など国家資格保持者もしくは監査法人のみです。

監査役

監査役は、取締役の職務執行などで違反がないかを監査する共に、定時株主総会にて提出される会社の計算書類を監査する機関です。

また、それと同時に監査方針の決定や監査報告の作成などもおこなう機関でもあります。

経営者ならこれだけは覚えておきたい条文

会社法においては、第1編の「総則」から第8編の「罰則」に至るまで、すべて合わせると979条まであり、非常に膨大な条文が存在しています。

また、こうした膨大な量に加えて、記載されている言葉の使い回しや表現、構成などが非常に複雑になっており、法律を扱う専門家でさえ、非常に難しい法律だと言われています。

この会社法をすべて理解しておくことが理想ではありますが、条文を判読するだけでも手間がかかるので、すべて覚える必要はないです。

よって、最低限覚えておきたい会社法の条文をピックアップするので、それらを重点的に覚えると良いでしょう。

第2編「株式会社」(第25条~第574条)

株式会社の設立から、株式発行に関する手順、会計方法、さらには取締役機関の設置や解散、清算など、株式会社の経営に関する様々な規定が定められています。

第3編「持分会社」(第575条~第675条)

持分会社「合名会社、合資会社、合同会社」の3種それぞれの形態に関する様々な規定が定められています。

第5編「組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転」(第743条~第816条)

会社組織の再編や変更、合併や会社分割、株式交換や株式移転など、いわゆるM&Aをおこなう際の手続きなどに関する規定が定められています。

第7編「雑則」(第824条~第959条)

株式会社の解散命令や、訴訟、非訟、登記、公告に関する規定が定められており、損害賠償など起訴のルールをはじめ、会社の登記方法や登記期限なども定められています。


以上のように、第1編から第8編まであるうち、経営者なら知っておきたい条文は「第2編、第3編、第5編、第7編」です。

ただし、ここでピックアップした条文以外も、ある程度定められている内容を把握しているのが望ましいです。

まとめ

さて、今回は会社法について詳しくご紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか。

ご紹介してきたとおり、会社法で定められている条文は膨大な量となっており、なおかつ非常に複雑な法律となっています。

しかしながら、実際の業務において直接関係してくるのは、979条あるうちの、限られた一部の条文です。ですので、必要に応じて勉強していけば大丈夫です。

会社法がすべての会社に適用されるルールであるのに対して、すべての会社は設立時に「定款」というその会社独自のルールを作ります

「定款」も会社経営の基礎知識なので、まだきちんと理解できていない方は以下の記事もあわせて読んでおくことをおすすめします。


画像出典元:写真AC、Pixabay

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