記事更新日: 2023/08/27
会社売却において問題視される「簿外債務」。
この簿外債務はM&A案件において、買い手が非常に恐れているもので、売り手側もある程度の知識を持つことが必要です。
そんなわけで今回は、この簿外債務にどう対処したら良いかを解説していきます。
このページの目次
まずはじめに、簿外債務とは何かを説明します。
簿外債務というのは貸借対照表(会計帳簿)に記載されていない、帳簿外における債務のことです。まさしく名前の通りというわけです。
帳簿外の債務と聞くと、一見なにか裏で怪しい資金が動いているのではないか？などと想像される方もいらっしゃるかと思いますが、簿外債務自体それほど珍しいことではありません。
特に中小企業においては簿外債務の存在は普通のことで、たとえば従業員への未払賞与や退職金などがその一例として挙げられます。
こうした貸借対照表に計上されていない簿外債務があった場合、その存在を理由にM&Aの価格を下げられることがあります。
適切な対処を行い交渉を順調に進めるためにも、簿外債務の最低限の知識は不可欠です。
中小企業において比較的多く発生するとされる簿外債務ですが、そもそもなぜ簿外債務が発生してしまうのでしょうか？その原因は会計方式にあります。
中小企業では納税をおこなうため、毎年決算書や税務申告書を作成しますが、そこで使われる会計方式の多くは税務会計という会計方式です。
しかし税務会計方式でつけた帳簿と、会社の実態に乖離がある場合が多々あります。そして、この乖離こそが簿外債務なのです。
なぜ税務会計方式でつけた帳簿と、会社の実態に乖離が生じてしまうのでしょうか。
税務会計とは、税金を算出するための会計です。そのために国をはじめとした公的機関は、できるだけ税金をしっかりと徴収するために、利益を過小評価しないように努めます。
具体的には、実際の支払い義務が発生していない費用、例えば賞与引当金などは損金ではないという立場を取ります。そのため、多くの会社では賞与引当金の計上をないがしろにしがちです。
一方、正しく企業業績を評価するという意味では、賞与引当金などの費用もきちんと費用計上する必要があります。
ここで乖離が生じてしまっているのです。この場合だと賞与引当金の引当不足があるときに、簿外債務ということになります。
それでは具体的にどのようなケースで簿外債務が発生しているのか？
M&Aにおいて比較的多く発生する簿外債務の具体例をいくつか紹介していきます。
一般的に、ベンチャーの簿外債務で一番多いのは未払い残業代（未払い時間外手当）です。先ほどあげた賞与や、次に紹介する退職金の制度はないベンチャーも少なくありませんが、残業代はどの会社も必ず支払う必要があるからです。
未払い残業代の時効は2年間です。
買い手側すると、顕在化している未払い残業代に加え、過去2年をさかのぼったサービス残業代を請求されるリスクを背負っていることになります。
そのため実際に請求される未払い残業代より多めに簿外債務として引当金計上するのが通例となっています。
一般的な企業であれば退職金制度を設けているところが多いでしょう。おそらくあなたの会社も退職金制度はあるかと思います。
現在従業員を雇っている時点で、将来従業員に支払う予定の退職金というのが積み上がっていっていることになります。つまり、会社側は退職金という負債を抱えている状態にあります。
そこで、本来は将来支払う予定の退職金を「退職給付引当金」として見積もり計上する必要があるのですが、税務会計上はその計上をしていなくても問題はありません。
その結果、多くの企業では退職金を支払った時点で費用計上するのが実態ですので、「退職給付引当金」の分が帳簿から抜け落ちて、簿外債務となってしまうのです。
このように、簿外債務に該当する項目はいくつもあります。
さて、これまで簿外債務について紹介してきましたが、M&Aを進めていくうえで、実際にはどのように対処すればよいのでしょうか？
M&Aによって会社を売却すると、当然ながら買収側がすべてを引き継ぐようになり、もちろん簿外債務があった場合も、その債務を引き継がなければなりません。
そのため簿外債務は、買収側にとってはこれから肩代わりする借金のようなものなのです。
当然、買収側はM&Aアドバイザーなど専門家に依頼しながらしっかりと簿外債務について調査をおこないます。
売却側の対応として重要なのが、簿外債務をへたに隠そうとしないこと。
たしかに、未払い残業代の分、売却額から差し引かれるといったことはあります。しかし簿外債務の存在が大きな問題になり、M&Aが取引が取りやめになるということは基本的にありません。
むしろ、簿外債務をへたに隠した場合、その不誠実な対応が相手の不信感を招き、M&A交渉に支障をきたします。
簿外債務への対応はM&Aアドバイザーが慣れているので、誠実に対応していれば適切に対応してくれます。
くれぐれも簿外債務を隠すようなことはせず、正直に開示するという姿勢を心がけるようにしてください。
先程から何度も述べているように、中小企業において簿外債務は特に珍しいことではありません。
むしろ、簿外債務をめぐった不誠実な対応が会社売却に支障をきたしうることを覚えておきましょう。
誠実に対応していれば、簿外債務が大きな問題につながることはほとんどありませんから安心してください。
また簿外債務と間違えやすいものとして「偶発債務」というものがあります。偶発債務については、以下の記事で解説していますので、こちらもぜひ参考にしてください。
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