M&Aの「のれん」の償却について、経営者が最低限知っておくべきこと

M&Aの「のれん」の償却について、経営者が最低限知っておくべきこと

記事更新日: 2018/11/20

執筆: 宮嵜涼志

M&Aにおいて、売却側にとってはほとんど関係がない「のれん(のれん代)」。

しかし買収側にとって「のれんの償却」は重大な問題であり、売却側が思っているより買収額や意思決定に影響を与えている場合があります。 売却側にとっても「のれん」への理解は交渉を上手く進めるためにも不可欠です。

今回は経営者に馴染みが薄い「のれん」を分かりやすく、経営者が最低限知っておくべきことを解説します。

のれん(のれん代)とは?

のれん(のれん代)とは、簡単に言ってしまえば「どのくらい買い手側が高値づかみしたか」です。

のれんが大きければ大きいほど、それだけ買い手側は高値づかみしたことになりますし、売り手側は資産価値より高く売ったことになります。

正式には、のれんは「被買収企業の公正純資産額と買収価格の差額」と表現されます。


のれんは買収額と純資産額の差

通常、買収側企業は該当企業の公正な価値(純資産額)よりも高い買収価格で、企業を買います。それは買収後のシナジー効果や、営業権やノウハウなどの無形の価値を、買収側が見込んでいるからです。

のれんは「無形資産の価値」と捉えることもできるのです。

負ののれん

なお特殊なケースではありますが、純資産額よりも安い買収額でM&Aが行われる場合があります。この場合の差額は、マイナスののれんということで「負ののれん」と呼ばれます。

負ののれんの会計処理、実例などは以下の記事で詳細に解説しています。

 

なぜ「のれん」が必要?

実際に得た企業の資産価値と、支払った対価に差があるため、買収企業における会計処理では歪みが生じます。

10億円払ったのに得たものが7億円分であれば、残りの3億円はどこにいった?という状況になりますよね。

このとき買収側の頭の中では、残りの3億円はシナジー効果や営業権、ブランドなどの無形資産を買うのに使ったと勘定しているわけです。

よってこの勘定を実際に会計上で反映させるためにあるのが、のれんです。のれんは無形固定資産として会計処理されます。

先程の例だと、10億円払って、7億円分の純資産と3億円分の無形固定資産(のれん)を得たと捉えるということです。

のれんの償却とは?

のれんは工場に投資したのと同じこと

のれんを無形固定資産と計上したのはよいですが、この無形固定資産、永遠に存在するものではないですよね。

例えば、統合によるシナジー効果やブランド力が20年後まで続くというのは少し考えづらい話ですよね。

そこで、例えばこの無形固定資産(シナジー効果やブランド力)が20年にわたって売上を押し上げる効果を持つと仮定します。つまり、M&Aによって20年間売上を生み出す無形の固定資産を買ったと考えます。

これは有形の固定資産を買う場合、すなわち設備投資を行う場合と非常に近いです。製造業であれば、数十年間にわたって売上を生み出す工場に投資したのと同じです。

固定資産の減価償却とは?

無形の固定資産である「のれん」の償却を説明する前に、まず固定資産の減価償却について確認しましょう。

工場などの設備投資を行ったとき、「企業経営」と「会計」の時間のスパンの違いが、問題として生じます。

企業経営は連続的にずっと続いていくものですが、会計年度は1年毎に区切られています。そのため、固定資産への投資費用をそのまま普通に費用として計上すると、投資費用を払った年度だけ極端に会計上の費用が増えることになります。

工場の例だと、工場に投資したことによって数十年間一定の売上を得ているにも関わらず、投資をした最初の1年だけ費用が極端に多く計上されてしまうのです。これでは実際の状況に即していないため、企業の業績を正しく把握することができません。

この問題を解決するのが固定資産の減価償却という考え方です。例えば工場の耐用年数が20年だとすれば、工場への投資費用の20分の1を毎年費用として計上していくのです。

これによって、実際に工場から得ているリターンに見合ったコストが毎年計上されていくことになります。

のれんの償却は減価償却と同じ

固定資産の減価償却の考え方を、無形固定資産に対応させたのが「のれんの償却」です。

20年にわたって売上を押し上げる効果を持つ無形固定資産(シナジー効果やブランド力)を得るために使った費用を一気に計上するのではなく、効果が続く20年間、毎年少しづつ費用計上していくのが「のれんの償却」なのです。

今回は例として償却期間を20年としましたが、日本会計基準では、のれんは20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって償却していきます。

償却期間と償却方法は、企業が自分で決定します。償却方法としては、定額で毎年償却していく定額法が一般的です。

日本会計基準とIFRSの違い

ここまで「のれんの償却」について解説してきましたが、実はのれんの償却は日本会計基準における話です。

IFRS(国際会計基準)を企業が採用している場合、毎年ののれんの償却を行いません。その代わり、年に1回「減損テスト」を行います。

減損テストとは、「無形固定資産として計上しているのれんが、本当にそれだけの価値を持っているか」を客観的に評価するものです。

日本会計基準では、のれんという無形固定資産を得るために使った費用を均等に計上していく、という考え方のもとで「のれんの償却」を行います。

それに対して、IFRSは時価主義という考え方にもとづいています。毎年「減損テスト」でのれんの価値をチェックし、実際の価値が無形固定資産として計上されている価値を著しく下回ったと判断されたときに減損処理を行います。

この会計基準の違いが理由で、日本会計基準からIFRSに変える大企業も出てきていますが、本記事ではそれに関する説明は省きます。

のれんの減損処理とは?

「減損処理」は、無形固定資産として計上しているのれんが、それだけの価値を有していないと判断されたときに行われます。

つまり、「買収時に評価していた無形固定資産の価値が高すぎた」と、実際のM&A後の企業業績などを踏まえて、判明したときに行われるのが減損処理です。

もしのれんに価値がないと分かったのに減損処理を行わず、そのまま無形固定資産と計上し続ければ、それは売上を生まない廃工場を資産として計上していることと同じです。これでは、実態に即していないですよね。

例えば、日本郵政の物流子会社の減損処理が話題になったのをまだ覚えている人は多いのではないでしょうか。

「過去のレガシーコスト(負の遺産)を一気に断ち切る」。日本郵政の長門正貢社長は25日の記者会見で語った。日本郵便を通じて15年に6,200億円で買収したオーストラリアの物流子会社トール・ホールディングスについて、ブランド価値を示す「のれん」を一括償却する方針を正式に表明。海外事業での見通しの甘さを陳謝した。(日本経済新聞 2017/04/25より)

ちなみに日本郵政の会計基準は日本会計基準です。

この日本郵政の事例では、トールとのシナジー効果による利益の拡大が得られず、トールとのシナジー効果という無形固定資産(のれん)の価値がない、と判断されたということです。

事業譲渡と株式譲渡の「のれん」

買い手側にとっては、のれんの償却費がどのように税務上処理されるかが事業譲渡と株式譲渡で異なる、という点が重要です。なぜなら償却費の税務上の処理の違いが、買い手側企業が支払う税金に影響してくるからです。

結論として、買い手側にとっては事業譲渡が税務上有利です。それは、事業譲渡では償却費を損金として計上できる一方、株式譲渡は損金に計上できないからです。

この違いがどれほど大きいかを実感するために、具体例を用いて節税効果を計算してみましょう。

例えば、ある企業が20億円で別の企業を事業譲渡で取得し、そののれんが8億円だったとします。

償却期間を8年とすると、年1億円をのれんの償却費として損金計上できることになります。仮に法人税の実効税率を30%とすると、毎年3,000万円の節税効果が8年間続く計算になります。総額2億4,000万円です。

ざっくりとした例ではありますが、そのインパクトが理解できたのではないでしょうか。

 

売却側が覚えておくべきこと

のれんは買い手側にとって大きなリスクです。なぜなら確証のない無形の資産に投資しているのと同じだからです。そのため、投資分をきちんと回収できそうなのか、つまり「のれん」をちゃんと償却できそうか、というのを買い手側は真剣に検討します。

そういった買い手側の事情を踏まえて交渉を行うことが重要です。どうしても売却額で折り合えない場合は、アーンアウト条項なども視野に入れましょう。

また、事業譲渡が株式譲渡に比べのれんの償却において税務上有利だという点も覚えておきましょう。


アーンアウト条項については以下の記事を参考にしてください。


M&Aの流れについては以下の記事で解説しています。

画像出典元:Pexels

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