記事更新日: 2023/06/23
近年は、大手企業のみならず、中小企業においてもM＆Aがなされる例が増えつつあります。
M&Aは、双方の企業価値が高まり、シナジー効果があってこそ実行する意味があります。
しかし実際には、買収される企業にディールブレイカーといわれる重大な問題が発覚し、最悪の場合M&Aが白紙になるケースも。
もしこの事実に気づかずにそのままM&Aを実行していたら、取り返しのつかない事態になりかねないので要注意です。
そこで今回は、ディールブレイカーの意味や具体例、回避するための対処方法について解説します。
このページの目次
「ディール」とは、M&Aの準備段階から実行、さらにその後のPMIといわれる経営統合作業にいたるプロセスを指します。
ディールには、買収する側の企業とされる側の企業のみならず、M&Aを仲介する専門会社やそれを財務面でバックアップする銀行や証券会社、ベンチャーキャピタル、M&Aを法律面や財務面からガバナンスする弁護士や公認会計士などの専門家が関わるのが一般的です。
企業買収にあたっては、最終的に問題がないかを検証するためにデューデリジェンスを行います。
そこで業務内容や財務、法務などにおいて看過できない重大な障害（粉飾決算やコンプライアンス違反など）が発覚することがあり、その結果M&Aを取りやめることがあります。
そうなった場合のリスク要因を「ディールブレイカー」といいます。
したがって、ディールブレイカーに気づけずにM&Aを実行すれば、買収する企業の存続をも揺るがす大変な事態を招く恐れがあるので、絶対に回避しなければならないのです。
M&Aを実行するにあたっては、買収する側の企業によって必ずDD（デューデリジェンス＝買収監査）が行われます。
事前のやり取りではわからない、買収される企業の踏み込んだ現状を、業務、財務、法務、コンプライアンスといったさまざまな面から徹底的に調査します。
多くのディールブレイカーは、このDDによって発覚します。
ここからは、ディールブレイカーの具体例について紹介します。
主として、以下の3点が挙げられます。
許認可を受けなければ行ってはいけないサービスや、製造してはならない商品を販売しているといった違法行為が発覚した場合は、ディールブレイカーと判断されます。
ほかにも、買収後のシェアが拡大しすぎて独占禁止法に触れないか、反社会勢力への関与はないか、将来的に違法と判断されそうなサービスが含まれていないか、といった点などをくまなく丁寧に精査していきます。
これら様々な法務的側面において健全であることが、M&Aの最低条件といってよいでしょう。
貸借対照表や日常の経理業務で使用している帳簿等に、いっさい記載されていない負債が、簿外債務です。
未払金や未払残業代、未払退職一時金、損害賠償請求などの偶発債務がそれにあたります。
M&Aでは、後で発覚した簿外債務であってもすべて引き継ぐ必要があるので、事前に突き止めなければ大変な事態に発展することも十分に考えられます。
パワハラ、セクハラ、時間外労働の日常化、サービス残業、不当解雇、労災の隠蔽といった労務上のトラブルは、企業価値を大きく下げる一因となります。
M&Aの後に労務問題が表沙汰になると、その解決には相当の労力と費用が必要になる恐れがあるので、絶対に見過ごせない要素となります。
ディールブレイカーは何としても回避しなければなりません。
そのためには、以下の5つの方法が有効です。
ディールブレイカーを発見することができる最大の方法は、徹底したDD（デューデリジェンス＝買収監査）です。
業務、財務、法務、労務といった面でコンプライアンスから逸脱する要素がないか、厳格かつ客観的に精査します。
そのためには、信頼のおける弁護士やM&A仲介会社、公認会計士、社会保険労務士といった専門家を起用するのが一般的です。
M&Aのスキームには、株式譲渡、事業譲渡、合併などいくつかの種類があります。
株式譲渡を行い、法人格を引き継ぐのが典型です。
しかし法人格を引き継ぐと、簿外債務や偶発債務といった様々なリスクも同時に負うことになります。
その場合は、法人格の引き継ぎを伴わない事業譲渡や業務提携といった買収スキームの変更を探るのも有効手段の一つです。
企業理念や風土は、経営をしていくうえで根幹となる重要な要素です。
これらに齟齬があると、経営統合をしても先で上手くいかなくなる可能性が極めて高いといえるでしょう。
そこで、企業同士の価値観や譲れない方針などについては、事前によく話し合って共有しておく必要があります。
商品の製法や材料、従業員の雇用条件などについても、後になって意見の食い違いや不満、後悔が生じないように書面にするなどして、間違いのない形で認識を統一しておくことが不可欠です。
M&Aは、買収する側にもされる側にも相互に経営上のメリットやシナジー効果がなければ意味がありません。
そこで、何のためのM&Aなのか、その後にどのような戦略を展開することで成果があがるのかについて明確化し、深く納得の上で話を進めることが大切です。
DDなどによってディールブレイカーやその潜在的リスクが発覚した場合は、いきなり破談にするのではなく、解決策や善後策を講じることも大切です。
難点があったとしても、それを補って余りあるほど価値のあるM&Aが少なくないからです。
そこで、後の金銭的リスクを想定して、買収価格を当初の予定より引き下げるのも有効でしょう。
減額分を何らかの対処が必要となった際の準備金や保険に充てるという考え方です。
M&Aの関連用語には、ディールブレイカー以外にも「ディール」がつく用語が複数存在します。
M&Aにおける「ディール」についてより理解を深めるために、似ていても意味が異なる5つの用語を解説します。
M&Aにおけるもっとも初期の段階を「プレディール」といいます。
M&Aについての必要性や戦略を社内で検討し、ターゲットとなる企業のピックアップと選定、さらにM&Aの仲介会社などの手も借りながら具体的な資料の準備をしたり、戦略をより深く現実的なものに練り上げたりします。
M&Aの契約が締結された後の統合プロセスを「ポストディール」と呼びます。
PMI（Post Merger Integration）と表現されることが多いです。
M&Aのシナジー効果を現実のものとするために、有形、無形を問わずあらゆる資産を統合していきます。
業務プロセス、営業方法、システム、生産設備、オフィス、人事・給与体系、企業文化・社風といった点を、新体制として違和感がなくなるレベルにまで統合していきます。
M&Aにおける取引金額の規模を「ディールサイズ」といいます。
具体的には以下の３つに分類されます。
かつてはM&Aというと、大企業を中心とした規模の大きな取引が一般的でした。
しかし最近では、小規模〜中規模の案件も増えている傾向にあります。
「ディールメイカー」とは、M&Aの作り手を意味します。
具体的には、M&Aを仕掛ける企業側や仲介する専門会社、アドバイザーのことを指します。
「ディールキラー」は、ディールブレイカーと同義です。
M&Aの中止を決断しなければならないほどの重大な障害を意味します。
M&Aを検討する際には、ディールブレイカーの存在をしっかりと念頭に置いておく必要があります。
どんな企業も人が経営する以上、何らかの問題が潜んでいることは十分に考えられます。
それが許容できる範囲のものかそうでないかを確実に見極めることが大切でしょう。
何らかの善後策があるなら手を打ち、無理であれば潔く白紙に戻すこともやむを得ません。
画像出典元：Pixabay
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