記事更新日: 2024/06/25
「赤字だから、うちの会社は売却できない」と諦めていませんか？
実は、赤字の会社でもM&Aを成功させることは十分可能です。
買い手にとっての節税効果やシナジー効果による事業成長などのメリットも見込めるため、近年のM&A件数の増大とともに赤字企業のM&Aの成立も増えています。
本記事では、私がM&Aコンサルの現場で実際に触れた経験・知見をベースに、赤字・債務超過企業のM&Aのメリット・デメリット、成功させるためのポイント、具体例などを解説していきます。
この記事を書いた人
M&Aコンサルタント：松尾 慎太郎このページの目次
結論からいえば、赤字会社でもM&Aを成功させることは可能です。
2023年の国内M&A件数は、東証適時開示ベースで、件数・金額ともハイレベルで推移しており、年間1,000件の大台が視野に入っています(参考:M&A Online) 。その中で赤字企業の売却事例も増加しています。
松尾のポイント解説
特に、スタートアップ企業においては、利益より成長スピードを優先している等あるため、序盤は赤字が続くことも多いですが、過去3年間でM&Aを成立させたスタートアップの実に約4割が赤字企業でした。
＜赤字だったスタートアップ企業の有名買収事例＞
・2019年 スマートキャンプ▲1.0億円の赤字 →マネーフォワードによる買収 19.9億円で成立
・2021年 サイトビジット▲1.3億円の赤字 →フリーによる買収 27.8億円で成立
具体例は、記事の後半でご紹介します！
経営不振と思われる会社でも、独自の強みや、資金面のサポートに加え、活かせるノウハウやリソースがあれば、十分、買い手企業の興味を得てM&Aを成立させることは可能なのです。
また、買い手側にはシナジー効果に加えて、赤字企業の買収には節税効果などのメリットもあるため、交渉をうまく進められれば、赤字企業のＭ＆Ａを成功に導くことができます。
出典元：中小企業庁「2021年 中小企業白書」
中小企業庁の資料によると、M&Aの支援機関に相談にくる売り手企業の中で「赤字傾向」の企業は約2割前後～6割ほどもあることがわかります。
ですが、大手のM&A仲介会社の一部では、スタートアップや赤字企業の案件を断わる傾向があるのが現実ともいわれます。
「赤字でもM&Aしたい！」という強い意向がある場合は、赤字企業のM&Aに強みがあるかつスタートアップに詳しいM&A会社に依頼するようにしましょう。
一見すると魅力がないようにみえる赤字企業であっても、買収の仕方や、自社戦略との相性によっては、M&Aによって大きなメリットを得ることができます。
赤字企業の買収によって、「節税」のメリットを受けられる可能性があります。
適用には一定の条件がありますが、赤字企業に積みあがっている繰越欠損金を活用することによって、法人税の負担を軽くすることができるのです。
手段としては、①M&A後に黒字化させて利益と相殺する、②吸収合併して繰越欠損金を引継ぎ税負担を減らす、という方法があり、概念としては以下のとおりです。
なお、①については50％超の株主が変更となる買収の場合は、5年間は繰越欠損金はないものとして法人税計算を行わなければならないなどの規定があります。
また、②については、売却側と買収側が同業種であることや、両社の会社規模の違いが5倍以内であること、売却側の既存事業を継続すること、などの要件があります。
想定する買収先が適用要件に合致しているか、節税メリットが得られるか否かは、M&Aの専門家や税理士などに相談してみましょう。
赤字企業であっても、その企業のビジネスモデルや技術などをM&Aによって活用し、自社とのシナジー効果を発揮できるケースがあります。
まずそもそも、ゼロから事業を立ち上げるのではなく、軌道に乗せ始めた事業を取り込むことにより、初期投資を抑えたり、時間の短縮効果があります。
また、たとえ赤字であっても一定の販路や認知度を得ている場合は、それを引き継いだうえで回復させれば自社の新たな事業の柱となるでしょう。
松尾のポイント解説
「競合他社を取り込んで、市場シェアをあげる」「自社が手を出したい新規事業での先進企業を、黒字化・巨大化してしまう前に取り込む」といった目的での買収も、赤字企業であってもM&Aを行う事案によくある戦略です。
なお、買収した企業とのシナジーを最大限に発揮できるようにするため、売り手企業のキーマン（経営者や幹部など）が数年間その企業に残ることを定めたキーマン条項を活用する場合もあります。
詳細は以下記事もご覧ください。
それでは赤字企業の売り手にとって、売却で得られるメリットはどんなものがあるのでしょうか。
まず第一に、顧客への価値提供を継続できること、また、従業員の雇用を守ることができるというのがメリットです。
赤字の原因は先行投資や初期の広告宣伝費が理由なこともあるので、自社の顧客等のために廃業ではなく事業を継続できることは大きな価値となるでしょう。
また、M&Aの条件次第では従業員の雇用が継続されます。会社清算によってこれまで支えてきてくれた従業員が職を失う事態を回避できたり、M&A後の継続的なコミットや、業績改善によるモチベーションの向上などのメリットを享受できます。
経営者が頭を悩ませていた、赤字状態の解消が期待できる点も大きなメリットです。
買収側からの資金注入などによって、これまでやりたくてもできなかった赤字解消策に手を打つことができます。
また、売り手側が中小企業の場合、経営者が個人保証で会社の負債を背負っているケースもあり、もしM&Aが成立せずそのまま清算となった場合、個人資産が差し押さえられる可能性もあります。
経営者としては、負債をM&Aによって買い手企業に引き継いでもらえれば、個人補償の縛りから解放されることができます。
事業継続や赤字状態への不安が解消されることに加え、シナジー効果による事業成長の加速が期待できる点もM&Aにおけるメリットです。
M&Aにより、買い手側のノウハウ・技術・設備や顧客基盤などを活用できるようになることで、1+1=2にとどまらず、加速度的な回復及び成長に繋げることも可能です。
そのためには、売り手である自社と買い手の親和性や、M&A後の事業再生計画などのすり合わせや確認が必要となります。
特に赤字企業側は人手も足りず、M&Aの交渉時にそれらを詳細に確認していくのは難しい側面もありますので、成功に繋がるM&Aに向けてプロの手を借りていきましょう。
一方、赤字企業のM&Aには売り手側への影響の側面が多いものの、デメリットも少なからずあります。
株式譲渡（親会社が変わるケース）や、事業譲渡（経営者もついていくケース）の場合、売り手側経営者のオーナーシップは失われます。
これまでのような自由な意思決定が難しくなり、提案したい施策があってもコミュニケーションコストがかかって迅速に対応できないなどの弊害が出て、モチベーションの低下に繋がるケースもあります。
このことは買い手企業にとっても、想定していた業績回復がなされない、シナジー効果が出せないなどのデメリットとなります。
これらのデメリットを防ぐためには、最終契約にて、譲受側の関与方法などをあらかじめセットで考えておくとよいでしょう。
これは売り手側に強く影響することですが、赤字企業のM&A時の企業価値(バリュエーション)は、現時点で純粋に評価した企業価値より低く見積もられる可能性が高いです。
特に、価値評価が難しいスタートアップ企業の場合、VC等からの資金調達時のバリュエーションとM&A時のバリュエーションは異なります。
M&Aの価格は想定より低くつく場合が多く、そこで買い手と売り手の間で認識ギャップが起こり、交渉がブレイクしてしまうこともあります。
そのギャップを埋めるために専門家の力を借りたり、アーンアウト条項によって「条件達成した場合に、M&Aの対価を追加で支払ってもらう」取り決めを結ぶなどして、交渉をうまく進めていきましょう。
これまで述べてきたように、赤字会社のM&Aを進めるには、税務上のメリットやシナジー効果・黒字回復への計画なども含めて、お互いに適切な相手先を選定する必要があります。
赤字企業のM&A成約件数は堅調に増えているので、成立しないのではないかと心配する必要はないですが、慣れない担当者だけで検討・交渉を進めていると、想定しているよりも相手探しに時間がかかることもあります。
何を魅力として交渉するかが重要ですし、M＆Aにおける重要なポイントを押さえて準備することが大切なので、次章を参考に進めていきましょう。
赤字企業の売却を成功させるには、次の点を事前に検討、準備しておけるかどうかがポイントです。
赤字状態や債務超過などの財務状況の悪化の原因は、必ず前もって正確に把握しておきましょう。
赤字といっても、将来の投資のためなどの理由がある場合もあれば、そうでないケースもありますので、何のためにいくらの赤字が生み出されているのか区分して説明できるようにしましょう。
またすぐに改善できるものは、M&A交渉前に改善したほうが交渉が進みやすいです。例えば、過剰在庫や不要な資産の処分や余分なコスト（人件費、旅費交通費など）の削減などは短期間でも実行可能です。
原因が把握できたら、今後どうなるのか、どうしていくのかを確実性の高い事業計画と共に説明できるようにしておけば、M&A交渉をスムーズに進めていくことができます。
松尾のポイント解説
事前に伝えられていない赤字の原因や財務のネガティブな状況などが、デューデリジェンス実行時に見つかってしまうと買い手からの心象が悪化してしまい、検討が打ち切りになってしまうこともあるので、前もって対策を講じておくことや、プロと一緒にチェックを進めることが大切です。
赤字であっても、買い手から「欲しい」と思われる強みがあると、M&Aが成功しやすくなります。
具体的には、技術力やノウハウ、特許、認知度やブランド力、従業員のスキルなどもその一例です。
そんなものはなかなか有していない...と思う企業もあるかもしれませんが、自社と親和性が高く、シナジー効果の見込める相手を選べば、評価される度合いはいくらでも変わります。
また、第三者のプロに評価してもらうことで見つけやすくなることもありますし、説明の仕方次第で買い手の印象は変わりますので、不安な場合は相談してみましょう。
赤字企業のM&Aにおける相場価格は特にありませんが、同条件の黒字企業よりも低く見積もられることが一般的です。
ただし、バリュエーションの方法によって、赤字企業の価値のつき方に違いはあります。
また、前述のアーンアウトなどの交渉によって将来の価格に含みを持たせることも可能なので、よく相談しながら適切な方法を選択しましょう。
| バリュエーションの方法 | 概要 | 赤字企業の場合の傾向 |
| インカム アプローチ |
将来の利益やキャッシュ・フローを見込んで評価する方法(DCF法が有名) | 将来性は反映できるが、現状が赤字なので評価しても合計がマイナスとなってしまい使えない場合もある。 |
| マーケット アプローチ |
市場で成立する取引価格をベースに評価する方法 | 現状利益が出ていないので、価格が低く評価されがち。また、類似企業との比較で評価したところ価格がマイナスとなってしまい使えない場合もある。 |
| コスト アプローチ |
貸借対照表の純資産をベースに評価する方法 | 資産や負債を時価評価するので、将来性は反映されないが、赤字企業でも価値がつきやすい。 |
さらに、M&Aのスキームも何を選択するかによって、赤字企業の取り込み方が異なります。
| M&A スキーム |
概要 | 赤字企業のM&Aにおける影響 |
| 株式譲渡 | 赤字企業の株式を買い手に譲渡する(会社ごと譲渡する) | 赤字企業が簿外債務をもっていた場合、それも含めて引き継いでしまう。繰越欠損金による節税メリットは可能。 |
| 事業譲渡 | 赤字企業内の特定の事業のみを、買い手に譲渡する | 不要な資産や負債、簿外債務を引き継ぐことはないが、繰越欠損金による節税メリットは受けられなくなる。 |
| 合併 | 赤字企業と買い手企業を1つの会社に統合する | 繰越欠損金による節税メリットは可能。買い手側は自社の株式を対価として合併もできるので資金面での負担は少ないが合併手続きは煩雑。 |
赤字企業の状態、また、買い手企業の規模や業種、財務の状態などによっても、選ぶべき手法は異なってくるので、M&Aの専門家のアドバイスを受けながら適切な手法を選択していきましょう。
松尾のポイント解説
スタートアップM&Aの成功に関わる大きな論点の1つに、売り手と買い手のバリュエーションに対する認識のギャップがあります。アーンアウト等を用いることで、初期譲渡金額を抑えて買い手の検討ハードルを下げられるだけなく、将来の成果次第で売り手が更なる対価を得ることができるスキームも設計可能です。
M&Aを選択肢として考え出したのであれば、「なるべく早く動き始める」というのが鉄則です。
どんなに魅力的な相手がすぐに見つかったとしても、M&Aのマッチング～交渉～契約～手続き完了まで、短くても半年から1年はかかるのが常識です。
その間、会社の事業を止めておけるわけではないので、赤字がさらに膨らんだり、企業としての体力がどんどん失われていってしまうようでは交渉も破断となってしまいます。
松尾のポイント解説
M&Aの現場において、遅すぎてタイミングを逃すことはよくありますが、早すぎてタイミングを逃すということはないので、少しでも選択肢に浮かんだら、まずは適切な時期から含めて相談を始めてみるのが大切です。
また、ただ交渉の仲介をしてくれる専門家ではなく、フォロー体制があり、注意点も教えてくれるM&Aの専門家とともに進めるのが成功の秘訣です。
「スタートアップM&A」では、丁寧なフォロー体制や、現場での多数の支援実績から得た"実体験による注意点に対するノウハウ"も豊富です。
また、国内最大規模の起業家・投資家のマッチングサービス「スタートアップリスト」の運営などを通じて、スタートアップ企業の案件を多数お預かりしてきたため、スタートアップや赤字という特徴を持つ企業ならではのM&A時における交渉・見せ方に関する知見にも強みがありますので、お悩みの方はぜひご相談ください。
それでは最後に、赤字企業のM&Aの事例をご紹介します。
大企業や資金力が豊富な企業だけでなく、中小企業やスタートアップにも多数事例があるので、ぜひご参考になさってください。
＜時期＞ 2019年11月
＜売り手＞ スマートキャンプ：SaaS比較サイトBOXILを運営
＜買い手＞ マネーフォワード：クラウド型会計ソフトなどを手掛ける
＜手法・価格＞スマートキャンプの既存株主から19億9,800万円で72.3％の株式を取得し子会社化
スマートキャンプは直近決算期の営業利益1億300万円の赤字（3期連続）で、マネーフォワードも営業利益7億9600万円の赤字（3期連続）と、両社ともに赤字会社同士のM&Aでした。
M&AによりSaaSマーケティング領域への事業拡大や、潜在市場の拡大が見込めると想定、また、シナジー効果による、両社のデータを活用したレコメンドやなどにも期待ができるとしました。
松尾のポイント解説
その後、マネーフォワードの22年11月期決算の営業損益は赤字のままではありますが、スマートキャンプはM&A後、売上高CAGR +50%で加速度的に成長しておりグループの成長に貢献しているようです。
＜時期＞ 2021年4月
＜売り手＞ サイトビジット：電子契約サービスNINJA SIGNを運営
＜買い手＞ freee：クラウド会計ソフト、労務管理ソフトなどを運営
＜手法・価格＞サイトビジットの株式約70％を約27億8800万円で取得し子会社化
サイトビジットは直近決算期の営業利益1億3,600万円の赤字でしたが、freeeはすでに参入していた会計や労務ソフトに加え、急成長する電子契約市場への参入を実現するためM&Aを実行しました。
なお、サイトビジット社の創業者、鬼頭政人社長はM&A後も30％程度の株式を保有し経営に引き続き参画。
サイトビジットはその後freeeサインと名称を変更。M&A翌年の2022年には黒字化するが2023年には再び赤字に転落しています。
＜時期＞ 2023年4月
＜売り手＞ シューマツワーカー：副業マッチングサービスを運営
＜買い手＞ クラウドワークス：業務委託マッチングプラットフォームを運営
＜手法・価格＞シューマツワーカーの株式62.6％を取得し子会社化、うち3.3％は第三者割当増資の引受
シューマツワーカーは直近決算期の営業利益1億7,400万円の赤字でしたが、クラウドワークスは副業領域における事業基盤強化の一環としてM&Aを実行しました。
このM&Aはスキームに特色があり、既存株主からの株式譲受だけでなく、うち3.3％を第三者割当増資（普通株式ではなくC種優先株式）の引受によって取得しています。
松尾のポイント解説
また、既存株主として存在していたVCの株式も半分ほど残した形としており、これは、M&A後に事業成長した後のIPOを見据えた戦略であるとも見られています。
なお、これらの他に、赤字企業のM&Aに「アーンアウト条項」を組み合わせたスキームとしてコインチェックの買収も有名です。詳しく知りたい方はこちらもご覧ください。
この記事では、赤字企業のM&Aにおけるメリット・デメリットや注意点などについて解説しました。
赤字企業であっても、成功に繋がるポイントをしっかり整理・準備して交渉すれば、売り手にとっても買い手にとってもWin-WinのM&Aを成立させることは十分可能であることがおわかりいただけたかと思います。
赤字だからと立ち止まっているのは勿体ないので、自社に寄り添ってくれる専門家に、ぜひ早めに相談を開始してみましょう。
画像出典元：o-dan、イラストAC、PhotoAC
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