記事更新日: 2023/06/16
ノンネームシートとは、譲渡企業（売り手）が譲受企業（買い手）に提示する企業資料です。
企業の特定につながる具体的な情報を避けて作成されるため、「秘匿性を維持したままで、どのように企業の魅力をアピールするか」が重要なポイントとなります。
本記事では、ノンネームシートの必要性や目的・作成のポイントを紹介します。
このページの目次
ノンネームシート（Non-name sheets）は、M&Aにおいて譲渡企業（売り手）と譲受企業（買い手）の接点を作る書類です。
概要を見ていきましょう。
ノンネームシートとは、企業情報や売却条件が記載された企業資料です。
譲渡企業は自社の情報をオープンにすることで、条件の合う譲受候補が現れるのを待ちます。
ノンネームシートの特徴は、企業を特定できる情報が記載されていない点です。
企業名はもちろん、具体的な所在地や事業内容・売上なども全て伏せられています。
譲受候補となる企業が現われた場合は、「秘密保持契約」の締結後に具体的な情報が開示される決まりです。
M&A仲介業者と契約すると、企業の現状や売却条件についてのヒアリングが行われます。
仲介業者はヒアリング内容や企業情報を元にノンネームシートを作成し、譲受候補に提示するのが一般的です。
ノンネームシートについては決まりがなく、譲渡企業側で用意しても問題ありません。
ただしひな型や様式は、M&A仲介業者の指定に従いましょう。
M&Aでは、ノンネームシートの作成が必須です。
ノンネームシートが必要な理由や目的を紹介します。
ノンネームシートは、「これからM&Aを始める」という最初期段階に作成・使用されます。
M&Aは秘密裏に進めていくものですが、「情報ゼロ」の状態では譲受候補が集まりません。
M&A仲介業者はまずノンネームシートで譲渡企業の情報を提示して、売り手と買い手候補のマッチングをはかります。
すなわちノンネームシートは、譲渡企業・譲受候補をつなげる足掛かりとなる重要な資料です。
譲渡企業にとって、M&Aを検討していることそのものが機密情報に当たります。
企業情報を「ノンネーム（匿名）」で行うのは、情報漏えいを防ぐためです。
M&Aを検討中であることが公になると、「社員のモチベーションが下がる」「離職が増える」「取引先にマイナスイメージを与える」などの恐れがあります。
M&Aではまず「誰に見られてもよい情報」でマッチングをはかり、徐々に詳しい状況を開示していくのが一般的な流れです。
企業概要書も、企業情報を記載した資料です。
ノンネームシートとはどのような違いがあるのでしょうか？
企業概要書について詳しく紹介します。
企業概要書（Information Memorandum）は、自社の経営状況や強み・業績などをまとめた資料です。
ノンネームシートよりも詳細な情報が記載されているのが特徴で、譲受候補がM&Aを検討する上で必要な情報が網羅されています。
企業概要書の作成もM&A仲介業者が行うのが一般的ですが、譲渡企業側が自社で作成するケースもあります。
企業概要書が譲受候補に開示されるのは、譲受候補企業とM&A仲介業者が「秘密保持契約」を締結した後です。
譲渡企業から見た流れは、以下のようになります。
ノンネームシートと企業概要書は、ほぼ同じタイミングで作成されるのが一般的です。
しかし開示のタイミングは、ノンネームシートが先・企業概要書が後となります。
ノンネームシートで自社に興味を持つ譲受候補が現われた場合、M&A仲介業者からネームクリアの可否を尋ねられます。
ネームクリアとはどのようなことなのか、詳しく見ていきましょう。
ネームクリアとは、譲受候補に譲渡企業の詳細を開示することです。
譲受候補は企業概要書によって、企業名やビジネスモデル・組織形態・財務状況といったより詳細な企業情報を入手できます。
流れとしては、以下のようになります。
情報漏えいのリスクが高いことから、ネームクリアの実施は売り手側・譲受候補側ともに秘密保持契約を結んだ後となります。
なお万が一譲受候補に不安がある場合は、譲渡企業がネームクリアを拒否することも可能です。
譲受候補は、ネームクリアで企業名や経営状況・企業目標などを確認して、自社とのマッチ度をはかっている状況です。
ネームクリアを実施しても、交渉に至らないケースは多々あります。
また交渉に入っても、スムーズにM&Aが成立するとは限りません。
基本合意を得るまでには、複数回のミーティングやトップ会談など、さまざまな工程を経るのが一般的です。
基本合意直前でも、何らかのきっかけで破談となることもあります。
M&Aを行うと決めた場合は、自社の企業評価を行って目安となる金額を算出します。
M&Aで動く金額を予想することが、ベストなマッチングにつながるためです。
ノンネームシート作成前の企業評価の手法と、ポイントを紹介します。
コストアプローチとは、企業の純資産を元に株式価値を算出する手法です。
企業を構成する資産および負債といった「コスト」が評価対象となるため、客観性の高い企業評価を行えます。
M&Aでは、中小規模の企業に選択されることの多い手法です。
コストアプローチの評価手法には「簿価純資産法」「時価純資産法」があります。
簿価純資産法は貸借対照表上の「純資産」に基づいて株式価値を計算する手法です。
一方時価純資産法は、純資産を時価に置き換えた上で株式価値を計算します。
マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場における価値から企業評価を行う手法です。
アプローチ方法として「類似取引比較法」「類似企業比較法」があります。
類似取引比較法は、業績や規模が同じくらいのM&A取引を選定して評価を行う手法です。
とはいえ中小企業のM&Aは情報が公開されていないケースが多く、実際にはほとんど行われません。
類似企業比較法は、上場企業の中から類似企業を見つけ出して参考にする手法です。
上場企業の財務諸表データは比較的入手しやすいため、M&Aでは定番の手法の一つとなっています。
インカムアプローチとは、企業が将来的に得ると見込まれる収益や、キャッシュフローに基づいて行われる企業評価の手法です。
インカムアプローチもさまざまありますが、最もポピュラーな手法の1つが、「DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）」です。
DCF法とは、将来的なキャッシュフローを現在の企業価値に割り引いて評価する手法を指します。
「ファイナンス理論に最も忠実」といわれることも多く、企業規模を問わず好んで採用される傾向です。
ノンネームシートはM&A仲介業者によって作成されます。
どのような流れで作られるのか、3つの項目とともに見ていきましょう。
M&A仲介業者は、譲渡企業から提出された情報やヒアリングを元にノンネームシートを作成します。
記載項目・様式に決まりはありませんが、以下の項目が入るのが一般的です。
いずれの項目も、企業の特定につながる具体的な情報は控えます。
また売却希望額は、「交渉の余地がある」と思わせる書き方が理想です。
「○億円以上」と言い切らず「希望」「相談可」などとすると、候補者の間口が広がります。
項目を埋めたら、「譲受候補にとって魅力的な内容となっているか」をチェックします。
ノンネームシートには、具体的な数値や特徴は記載できません。
とはいえ全てをあいまいに書きすぎると、アピール力に欠けてしまいます。
譲渡企業の強み・特徴と思われる部分は、具体性も必要です。
ぼかす情報・明確にすべき情報をバランスよく配分できるかどうかが、ノンネームシートのアピール力を大きく左右します。
ノンネームシートが完成すると、譲渡企業に共有されます。
譲渡企業は、自社の特定につながる情報が記載されていないかを細かくチェックしなければなりません。
譲渡企業にとって不利な情報・記載したくない情報があるときは、削除を依頼してください。
ノンネームシートから理想的なM&Aにつなげるためには、作成および利用上の注意がいくつかあります。
詳細を見ていきましょう。
ノンネームシートの開示対象を広げすぎると、情報漏えいのリスクが高まります。
ノンネームシートは、開示する対象を厳選しましょう。
おすすめは、ロングリストやショートリストを作成してターゲットを絞ることです。
業種や事業内容を見て「取引の余地がある」と思われる企業を開示の対象にしてください。
M&Aスキームがアンマッチだと、他の条件がよくてもM&Aは成立しません。
ノンネームシートには、M&Aスキームを明記しましょう。
ノンネームシートにM&Aスキームを記載するときは、あいまいさを排除することが必須です。
「相談可」「要交渉」などの文言を入れている譲渡企業は、「条件にうるさそう」という印象を与えてしまう可能性も。
「株式100%の譲渡」「事業譲渡」などと完結かつ具体的に明記することが、スムーズなマッチングにつながります。
ノンネームシートの作成では「譲受候補企業が自社のどこに魅力を感じるか」「何をアピールすれば高評価を得られるか」などの仮定を立てましょう。
例えば「○○部門を強化したい企業が譲渡企業を探している」と考えられる場合は、○○部門の強み・実績をアピールします。
このほか「特定分野の有資格者が不足している企業」と仮定するなら、有資格者多さをアピールするのも一つの方法です。
譲受候補のニーズから自社の強みを考えることが、ノンネームシートのアピール力アップにつながります。
ノンネームシートは、特定につながらない範囲で企業情報を提示した資料です。
M&Aの最初期段階で用意されるのが一般的で、譲受候補と譲渡企業とを結び付ける重要なきっかけとなります。
ノンネームシートのポイントは、「企業の特定につながる情報を排除すること」です。
譲受候補が興味を示した場合は、秘密保持契約を結んだ後により詳しい情報が開示されることとなります。
ただし全ての情報をあいまいにすると、譲受候補の興味を惹くのは困難です。
ノンネームシートの作成では、「アピールすべき情報」「伏せるべき情報」のバランスをいかに取るかが重要なポイントとなります。
画像出典元：o-dan
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