記事更新日: 2024/04/12
スタートアップ企業のEXITの手法として、「M&A」が注目を浴びています。
M&Aは条件さえ合えば、IPOに比べて実現可能性が高いとされます。成功事例もありますが、具体的な事例や成功への道筋についての情報はまだ十分に共有されていません。
本記事では、競争が激化するSaaSを中心に、専門家の視点も入れてスタートアップM&Aについて解説します。
このページの目次
スタートアップ全体のM&Aは、ベンチャーデットの広がりにより融資を受けられる環境が整備されたことや上場・非上場を問わず「売上より利益」を評価する流れが続いていることもあり、2023年に168件と前年と比較して微減しております。
ただし、SaaS企業においては成長戦略の一つとしてM&Aを取り入れている企業が増加傾向にあります。マルチプロダクト戦略やインオーガニック戦略を掲げる企業が増加し、競争率が激化して勝者と敗者が明確に生まれていくフェーズに2024年はなるのではないかと感じております。
そのため、スタートアップを含めSaaS企業が増加傾向である一方で、合従連衡する動きも見られるのではないかと予想しております。
2023年のソフトウェアM&A取引は3,333件であり、これは過去の平均に近い水準です。その中でSaaSM&A取引は2,062件あり、過去2番目に多く、2022年に次ぐものでした。
この傾向はパンデミック以外の要因も影響しており、企業がクラウドベースの技術への移行を推進していることが一因です。
さらに、PEファンドがSaaSM&Aに対する需要を牽引し、全体の約50%以上を占めています。SaaS市場も回復基調にあり、多くの公開企業が買収に再び注目しており、2024年は事業会社によるM&Aも増加する可能性があるのではないかと予想しております。
参考：SEG 2024 Annual SaaS Report
株式会社マネーフォワードは、SaaSマーケティングプラットフォームを提供するスマートキャンプ株式会社の72.3％の株式を取得し（議決権所有割合ベース）、子会社化しました。
マネーフォワードがSaaSマーケティング事業に新規参入するため、スマートキャンプのコンテンツマーケティングとメディア運営のノウハウを取得することが一つの目的ではと考えています。
直近ラウンド調達後評価額の約45.9億円と比較すると、およそ40%ディスカウントのダウンラウンドとなりました。
※出典：【独占】マネーフォワード×スマートキャンプ。20億円のM&Aを選んだ理由
クラウド人事労務ソフト「SmartHR」を運営している株式会社SmartHRは、株式会社メタップスホールディングスから「メタップスクラウド」の事業を譲り受けました。
「マルチプロダクト戦略」をキーワードに掲げているSmartHRと「メタップスクラウド」との親和性が高いことから合意しました。
今後は、お客様にシームレスな体験を提供することを目指し、「SmartHR」とシステム的にも一体化することが最善と判断したのです。
以下の流れで、メタップスクラウドの譲渡を決めたのではないかと考えます。
ポイント解説
リリース情報から推察するには、今回ヒトの移動を伴う事業譲渡だったため、同事業で培った知見・ノウハウを持つ人材獲得を目的とするアクハイアリングとも言えるのではないかではないかと推測しております。実際に優秀人材の獲得を目的にM&Aを検討している企業は増加傾向であると感じます。
国際物流プラットフォーム「Shippio（シッピオ）」を提供する株式会社Shippioは、1960年創業の通関事業者である協和海運株式会社の全株式を取得し、子会社化しました。
既存事業の隣接領域への拡大と日本の国際物流のDXを一層推進していくことを目指しています。
ポイント解説
成長戦略の大きな柱の一つとしてM&Aによるインオーガニック・グロースの推進を考えているスタートアップから買い手として相談をいただくことが増えてきております。今回のShippioのように、スタートアップ企業が資金調達時の資金使徒にはM&A資金を含めるケースが一つのトレンドになる可能性もあるのではないかと思います。
調剤薬局向けに薬局体験アシスタント「Musubi」を提供する株式会社カケハシは、株式会社Pharmarketの発行済株式を取得する株式譲渡契約を、株式会社セプテーニ・ホールディングスと締結し、連結子会社化しました。
薬局支援のトータルサービス展開強化を目指し、医薬品の欠品や在庫リスクの軽減といった、今までカケハシ単独では実現しえなかった薬局の課題解決にPharmarketと一緒に取り組み、患者さんに寄り添う薬局に向けたトータルサービスの充実に邁進しています。
Pharmarketはもともとセプテーニの社内新規事業コンテストを機に生まれた、同社のグループ企業です。
株式会社プラスアルファ・コンサルティングは、新卒学生のダイレクトリクルーティングサービス「キミスカ」を運営する株式会社グローアップの発行するすべての株式を取得し、完全子会社化しました。
新卒採用の拡大、及び採用市場が旧来型の求人掲載タイプの媒体からスカウト型へ急速に移行する中、グローアップが加わることにより、人事領域の更なる成長加速につながると判断しM&Aに至りました。
ポイント解説
上場企業の子会社がスタートアップに譲渡するケースも少しずつ見られるようになっており、今回のように資金力のある企業が立ち上げて、スタートアップが育てるという事例もあります。資金リスクを大企業が背負い、コンプライアンスをはじめとした事業主体としてのリスクはスタートアップが担い、事業を拡大するような動きも今後見られるかもしれません。
マテリアル、繊維・製品、ヘルスケア事業などを展開する帝人株式会社は、SaaS型医療・介護機関向けWebサービスを手掛ける株式会社3Sunnyの発行済全株式を取得し、完全子会社化しました。
帝人と3sunnyは、2020年10月に資本・業務提携契約を結び、帝人が重視する「革新的な地域包括ケア関連事業の創出」を目指して、CAREBOOKの展開に取り組んできました。
その結果、3Sunnyが帝人グループの一員となり、帝人の資源を活用してCAREBOOKを病院だけでなく介護事業者にも広げ、地域の医療・介護連携を効率化することができると見込み、M&Aに至りました。
賃貸不動産会社向けVertical SaaSを提供する株式会社セイルボートは、大東建託グループの大東建託パートナーズとの間におきまして2023年2月17日付にて大東建託パートナーズのグループ会社化しました。
2022年5月の宅建業法改正と新型コロナウイルスの影響により、不動産業界のデジタル化への関心が高まったことをきっかけに大東建託グループは全国の拠点や地域の不動産会社と連携し、販売体制を強化しました。
また、グループ内の不動産業務ナレッジや入居者向けサービスとプロダクトを組み合わせることで、新たな価値提供を加速させる取り組みを進めています。
ポイント解説
事業会社がスタートアップを譲り受ける場合は、業務提携（資本含む）から段階的に進めるケースが多く見受けられます。相互の事業シナジー をより少ないリスクで検証することが可能になるためです。
成長戦略の大きな柱の1つとして、M&Aによるインオーガニック・グロースの推進を考えている株式会社HRBrainは、PEファンドからの調達を検討していました。
その中でグローバルでテック企業への投資を積極的に行っており、テックセクター・SaaS・HR Techへの知見の高さが非常に高いファンドであるEQTがパートナーになっています。
そうすることで、機動的な資金調達が可能となり、従来は投資対象になりえなかったような大型の投資についても検討でき、成長戦略の幅を大きく広げていくことが可能になるため、M&Aに至りました。
ポイント解説
HRBrainは、PEファンドを選択する前に、事業会社への売却やマイノリティの売却など他の選択肢も検討しておりました。今回はEQTがHRBrainの全ての外部株主の株式を買い取り、株式の過半数を取得するセカンダリーによるディールとなります。米国ではSaaS企業を買収する50％以上がPEファンドであることや海外のPEファンドが日本に進出するケースも増えてきているため、このような事例が今後増えると考えております。
営業利益を目標指標として設定しても、売り手と買い手でコストについての共通の認識が持てていなかったり、譲渡後に両者が想定した目的を達成できず、不幸になるケースがあります。
表明保証をしていた事項等に関して、協議すべき事項が発生し、最終契約の解除や数億円もの返金を求められたケースがあります。
そのため約束できない契約はしないこと、必ず専門家を入れて契約書をチェックすることなどをおすすめします。
トラクションが少なく財務価値もゼロに近いシード期の企業が、非財務価値や将来に対する期待値をもとに高い金額で譲渡できました。
しかし、譲渡後はうまく買い手とフィットせず事業も伸びず（ロックアップやアーンアウトがある場合）売り手と買い手どちらも不幸になるケースがあります。
ポイント解説
日々の面談を通す中で、バリュエーションの期待値調整はとても重要だと感じております。過去の実績を元に蓋然性の高い事業計画を描くことが事業価値を算出する上では大切だと感じます。その根拠として、財務情報に加えて、非財務情報があり、総じて将来価値を算出します。そのため、買い手に交渉する前に、財務情報の整理に加えて、非財務情報の価値を見出せるスタートアップM&Aに詳しい専門家に相談することをオススメします。
2023年の国内M&A件数は、東証適時開示ベースで件数・金額ともハイレベルで推移しており、年間1,000件の大台が視野に入っています。
その中で赤字企業の売却事例も増加しています。経営不振と思われる会社でも、独自の強みや、資金面のサポートに加え、活かせるノウハウやリソースがあれば、十分、買い手企業の興味を得てM&Aを成立させることは可能です。
また、買い手側にはシナジー効果に加えて、赤字企業の買収には節税効果などのメリットもあるため、上手く交渉を進められれば、赤字企業のM&Aを成功に導くことができます。
株式会社キャリアインデックスはトランザクション型の集客代行事業に加え、SaaS型事業の育成拡大やContractS株式会社の契約マネジメントシステムを、電子契約の需要に応えるために導入しました。
業務効率化と生産性向上を促進することを目指し、2022年5月25日に株式取得が完了し、電子化契約の需要が高まる中、人材や不動産領域における電子契約管理のニーズに応えることが期待されています。
ポイント解説
買い手は、売り手企業が赤字でも、繰越欠損金の活用による節税効果や、シナジー等による競争環境での優位なポジショニングの獲得効果をインセンティブとして、譲受を前向きに検討することもあります。シナジーにより業績回復やその後の成長にはキーマンの関与がキーとなるため、ロックアップの調整も重要になります。
赤字会社のM&Aについて詳しく知りたい方はこちら！
アーンアウトとは、M&Aの対価を「あらかじめ決めた条件が達成した場合に、追加で支払う」取り決めのことを指します。
それを踏まえて、下記では事例を紹介しています。
ビジネスチャット「Chatwork」を提供するChatwork株式会社は、クラウド型勤怠管理システムの開発・提供、労務管理アウトソーシングサービスなど人事労務領域で複数事業を展開している株式会社ミナジンの全株式を取得し、グループ会社化しました。
中期経営計画に掲げている「ビジネス版スーパーアプリ」の実現に向け、人事労務領域のサービス拡張が可能となります。
中小企業のバックオフィス業務の生産性の向上に加え、品質向上にも貢献する事で、更なる価値提供につなげることを目指すため、M&Aを実施しました。
アーンアウトについて詳しく知りたい方はこちら！
株式対価型スキームとは、買い手が売り手の株式を取得する対価として、現金の代わりに買い手自身の株式を交付する手法です。
それを踏まえて、下記では事例を紹介しています。
freee株式会社が「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションを掲げ、統合型クラウドERPを提供している一方、Mikatus株式会社が税理士向けクラウド税務・会計・給与システム「A-SaaS」を提供しています。
上記のことから、Mikatusのノウハウを取り込み、会計事務所におけるシェア拡大と顧問先へのフリー・グループプロダクトの浸透を目指し、2022年6月30日にMikatusをfreeeの完全子会社化し、同年9月30日にMikatusを吸収合併しました。
ポイント解説
会社法改正や税制改正もあり、スタートアップへの波が来ていると実感しております。またその中でスタートアップのM&Aの選択肢が増えるような制度も作られてきております。実際に、令和3年には株式会社が、他の株式会社を子会社とするために、自社株式を他の株式会社の株主に対して交付する「株式交付」制度が新たに設けられました。すでに株式交付を用いてGMOインターネット株式会社が株式会社OMAKASEを子会社化したケースがあります。
現在も既に相談が増えていますが、今後さらにSaaSのM&Aは増えていくと予想をしています。
新規参入企業が増えると競争が激化するため、成長戦略の一つとして、M&Aを実施してマルチプロダクト化やロールアップを狙っていく動きが今後は加速していくのではないのでしょうか。
そのため、M&Aの良し悪しが事業の勝敗を決定する重要な要素となる時期に入っていると考えられます。
「非財務情報」とは、事業計画の蓋然性の根拠情報であり、スタートアップの『超過収益力の源泉』とも言えます。
スタートアップの非財務情報は、ビジネス計画の信憑性を裏付けるものであり、スタートアップの余剰収益力の源泉でもあるのです。
買収企業とスタートアップの双方が、スタートアップの非財務情報を適切に把握・評価することで、バリュエーションに対する目線の相違を埋められる可能性があります。
※出典：経産省『大企業×スタートアップのM&Aに関する調査報告書』
株式会社カミナシは現場DXプラットフォーム『カミナシ』を提供しています。
カミナシは、東京大学の松尾研究室から生まれたAIスタートアップである株式会社StatHackの全株式を取得し、完全子会社化しました。
当時のカミナシは、既存の製品が一定のPMFを達成し、第2・第3のフェーズを作り出す段階でした。
そのような状況で、「自社が持たない技術的な能力を持つ」または「自社と親和性のある製品を持つ」M&Aは、常に一つの選択肢でした。（事業シナジーやカルチャーマッチを含むPMIのイメージを持つことができた）
製造業領域での顧客基盤、現場SaaSの知見、bizサイドの人材を活用しながらSaaSの構築、グロースしたいため売却を決断。（受託開発からSaaSへの注力タイミング）
スタートアップのM&Aについて詳しく知りたい方はこちら！
この記事では、スタートアップを中心にしたSaaS領域のM&Aについて解説しています。政府もスタートアップのM&AによるEXITの推進などがあり、今後さらに活発化すると予想しています。
弊社では、スタートアップに最適なファイナンス支援を提供するために、資金調達からM&Aまでの支援を行っています。
M&Aに少しでも興味があるなら、自社の価値やパートナー候補の存在を早めに専門家に確認することもおすすめです。
Googleのコアアップデートや規制強化など、一時的に増加したメディアM&Aの市場過多のように、売り手となるSaaS企業がM&A市場に溢れれば、売却価格の下落や売却しづらいという状況を生む可能性があります。
M&Aはタイミングが重要と言われており、SaaS企業にも当てはまります。今後の方向性を決める上で市況を把握しておくことが重要です。
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