記事更新日: 2022/01/06
ニュースなどでよく耳にする「取締役」「代表取締役」とはどのような役割なのでしょうか？
この記事では取締役および代表取締役とはどういったものなのかを説明すると同時に、具体的な職務、任期、福利厚生について解説していきます。
このページの目次
まずは取締役とはどのようなものなのかを簡単に説明していきます。
取締役とは会社法の中で定められた会社内の役職のことを指します。
すべての株式会社に設置しなければならない機関です。
会社内に対しては業務の執行を行い、会社外に対してはその会社の代表としての役割を担います。
会社の重要事項の決定を行ったり、運営方針を決定していくのが取締役です。
2006年から取締役会の設置が原則として任意になったため、現在では取締役の権限が幅広く解釈されるようになりました。従って一概に定義するのが難しくなっています。
会社の役員には取締役の他にもさまざまなものがあります。
「会計参与」と「監査役」です。
さらに委員会設置会社には「執行役」と呼ばれるものが設置されます。
それではよく耳にする「代表取締役」と「取締役」の違いについて解説していきます。
さらに「社外取締役」についても触れていきましょう。
一つの株式会社の中に取締役は複数人いることがあります。
その場合、取締役を代表して業務の執行や会社の代表としての役割を担うのが「代表取締役」です。
代表取締役は取締役の互選によって選ばれます。法律上の代表権を持つのも代表取締役です。
「社長」とはあくまでも会社従業員のトップであることを示す言葉です。
社員の中の最高責任者という意味であり、社員や従業員と同じ扱いを受ける存在です。
代表取締役と社長は別の意味を持つ言葉です。
つまり必ずしも社長が代表取締役であるというわけでもありません。
肩書きが「社長」となっている場合、その人は代表取締役ではなく会社の役員でもないということになります。
逆に肩書きが「代表取締役社長」となっている場合は、会社の経営を担っていると同時に社員全員の代表としての役割も担っているということになります。
社外取締役とは取締役会の監督機能を強化する目的で設置されている役員です。
代表取締役やその他の役員と直接の利害関係がない人物がなります。
会社の業務を執行することもなければ、過去に子会社の役員をした経歴のない人物が選ばれます。
取締役には会社の社長や社員とは異なる役割・職務があります。
通常の雇用契約ではなく、株主総会で選任された上で就任する取締役は、会社の運営そのものに対する義務と責任を担うことになります。
取締役の最も重要な役割は会社の経営をしていくことです。
重要項目の決定を下し、会社の利益を増やしていくことを考えなければなりません。会社全体の方針を決めていくのが取締役の大きな役割の一つです。
ただし取締役は実際に業務の遂行には携わりません。
取締役の下した決断を遂行していくのは「執行役員」の役割です。執行役員には重要事項や方針の決定権はありません。
役員の中でも会社経営の上での重要事項を決定する役割を担っているのが取締役です。
会社の方針を決定するために、取締役会に参加することも重要な役割としてあげられます。
取締役は会社経営を円滑に進め、利益の増進を図らなければなりません。
そのためもし経営に失敗し、利益が出せなかったり損失を出してしまった場合には株主に対して責任を取らなければなりません。
株主から会社経営を委託されている立場である取締役は、職務を果たせなかった場合会社に対して損害賠償責任を負うことになります。
その他にも会社側から賄賂を受け取るなど株主に対して不誠実な態度を示した際にも責任を負わなければなりません。
それでは取締役とはどのように選任されるのでしょうか。
株主総会との関係や社員から取締役になれるのかなどを解説していきます。
取締役は株主総会で選任されます。
株主の半数あるいは1/3が参加する株主総会で、出席した株主の過半数が承認した場合、会社の取締役になれます。
取締役とは会社の社長及び社員とは違う役割を担う人物です。
そのため社員が取締役になることはできません。
社員が取締役になるためには一旦社員としての雇用契約を解除し、退職する必要があります。その上で役員として会社と任用契約を締結することで取締役になれます。
取締役の人数には決まりはあるのでしょうか？詳しく解説していきます。
取締役の人数は原則として1人以上いればいいということになっています。
株式会社では必ず取締役を決めなければならないのですが、複数人いなければならないというわけでもありません。
ただし、取締役会設置会社においては3人以上の取締役が必要になります。
任期満了や辞任によって取締役を退任する場合であっても、新たに取締役が選任されるか一時取締役が決まるまでは権利義務を担うことになります。
これは法律で定められていることです。
現在取締役会は会社法によって任意で設置することになっていますが、昔の商法では取締役会の設置が義務でした。
従って昔の株式会社では常に3人以上の取締役がいたことになります。
取締役はいつまでも続けられる役割ではありません。
法律によって取締役の任期は定められています。
取締役の任期は原則2年です。
詳しく説明すると株主総会で選任された時から選任後2年以内に終了する事業年度の中でも最終の定時株主総会の終結の時までが任期です。
就任の2年後の株主総会でも取締役を選任された場合は任期を延長することができます。
取締役の任期は最大10年までです。
委員会設置会社以外の非公開会社では10年以内までであれば任期を延長することも可能です。
取締役の給料や福利厚生はどのようになっているのでしょうか？
以下では取締役の給料のおおよその相場や福利厚生について解説していきます。
取締役の給料の相場は会社の資本金、そして性別によって大きな差があることが知られています。
国税庁「平成29年度分 民間給与の実態調査結果」では以下のようになっていました。
原則として取締役及び役員だけに適用される福利厚生というものは存在しません。
福利厚生とは会社と雇用契約を交わした社員に対して適用されるものであり、株主総会で選任され任用契約によって会社経営に携わる役員は当てはまらないのです。
ただし、妥当な金額の範囲であれば他の社員と一緒に福利厚生を利用することはできます。
取締役とは株主総会で選任される役割であり、会社の社員とは別の意味を持ちます。
会社経営の責任を担う重要な役割です。経営方針やそれにまつわる重要決定などを下していきます。
これから起業をしたいという人にとっては重要な知識ですので、しっかりと理解するようにしましょう。
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