社長とは?代表取締役との違いや役割・責任などを解説!

社長とは?代表取締役との違いや役割・責任などを解説!

記事更新日: 2020/01/23

執筆: 編集部

「社長」は会社内の王様的な存在です。しかし、社長ともなれば権力がある一方、責任も発生します。社長は課された役割を果たさなくてはいけません。

今回は、社長の役割・責任や、社長と代表取締役の違いを解説します。また、「優秀な社長」と「会社を潰してしまうダメ社長」の特徴も紹介します。

社長とは?

1. 「社長」は会社内での呼称

社長は、会社内で一番偉い人であることがほとんどです。そのため、「社長=企業のトップ」と思いがちですが、必ずしも社長が会社内の最高権力者というわけではありません。

なぜなら、「社長」の定義に法的な決まりはなく、各会社が職務内容や会社内での地位を定めるために、「社長」という呼称を用いているだけだからです。つまり、「社長」とは社内で用いられる呼び名なのです。

2. 社長の権限は会社による!「代表権」のない社長も

一般的な会社では社長が全ての権限を握っているケースが多いとはいえ、会社内のルールによって社長の権限範囲は変わります。

企業の代表として対外的に物事を行う権限を「代表権」と言いますが、代表権のない社長も存在します。会長やオーナーが代表権を持っている場合には、外部との契約締結や対外的な交渉は代表権を持つ社長以外の人物が担うことになるでしょう。

3. 法律的には「社長」は必須ではない

社長は便宜上の呼び名に過ぎないので、「CEO」や「マネージャー」などと呼ばれる人物がトップを務めていることもあります。社長ナシの会社があっても法律的には問題ないからです。

でも、会社の設立・運営に関しては「会社法」という法律を守る義務があります。次は、会社法の観点から見た、会社の代表者について説明します。

代表取締役との違い

1. 会社法で定められているのが「代表取締役」

「社長」は各会社内の呼び名ですが、「代表取締役」は会社法で定められている役職で、法的な権限や責任が生じます。「代表取締役社長」は、「社長」が「代表取締役」の役割も兼任しているということです。

また、代表取締役社長と似た「取締役社長」もありますが、取締役は会社法(第349条)で以下のように定義づけられています。

・取締役は会社の代表(代表取締役を指名しない場合は、取締役全員に代表権あり)

・株式会社は取締役の中から代表取締役を決められる

・代表取締役がいる場合には、代表取締役が会社の代表(代表権を有するのは代表取締役のみ)

ということなので、代表取締役がいない場合には取締役にも代表権がありますが、代表取締役がいる場合には、取締役社長には代表権がありません。

そして、社長は会社に1人が普通ですが、代表取締役は会社に2人以上配置できます。

2. 社外との取引では代表取締役が必要

代表取締役は単独で対外との契約を締結する、裁判にのぞむといった代表としての権限があります。これらは、社長という肩書きがあっても代表権がないとできない業務です。

社内に関しては社長、社外とのやり取りは代表取締役…と分けることもできますが、社内と社外で責任者が違うと不都合が生じる場面が増えます。そのため、会社経営を円滑に進める目的で、社長が代表取締役になるケースが多いです。

3. 「代表取締役社長」は正真正銘の企業のトップ

社長と代表取締役会長がいる企業は、代表取締役会長のほうが立場が上です。でも、代表取締役社長と会長なら、代表取締役社長が代表権を持ちます。「代表取締役社長」という名称がついている人は正真正銘の企業のトップだと言えるでしょう。

ただし、代表取締役は何人いても良いので、代表取締役社長だけでなく、代表取締役会長や代表取締役副社長が同時に存在する会社もあります。代表取締役の数は、企業の事業内容や組織体制に合わせて柔軟に決められています。

社長と名乗れるのはどんな人?

株式会社の「代表取締役」、合同会社の「代表社員」、個人事業主は?

株式会社の代表者「代表取締役」

株式会社の代表者は登記簿に「代表取締役」と記載され「社長」では登記できません。でも、定款で「代表取締役は社長とする」と規定しておけば、社長と名乗って問題ないでしょう。

合同会社の代表者「代表社員」

株主からの出資ではなく、経営者自身が出資する合同会社の場合には、登記簿に「代表社員」という名で記載されます。社長の使い方に法的なルールはないので、「代表社員」としか登記できない合同会社のトップでも「社長」と名乗ることは可能です。

しかし、名刺やホームページなど公式な場所で社長と名乗りたいのであれば、定款にその旨を記載することをおすすめします。なぜなら、好き勝手に「社長」という肩書きを名乗るとトラブルの原因になったり、信用を落とすリスクがあるからです。

定款に以下の内容を入れておけば、堂々と「社長」「代表」と名乗れるでしょう。

・代表社員を社長とする

・社長は当会社の代表とする

また、「社長」「代表取締役」と名乗りたいからといって、合同会社なのに「株式会社〇〇」と虚偽の情報を記載するのは絶対にやめましょう。会社法(第6条)に違反したとして罰金が科せられるので注意してください。

個人事業主は?

社長と名乗れるのは会社を設立した人だけなので、個人で事業を行っている人は一国一城の主とはいえ、社長ではありません。

だけど、個人事業主が「社長さん!」と呼ばれている姿をよく見かけます。正式には社長とは言えませんが、ニックネームのような扱いだと思っておけば良いでしょう。

社長の役割とは?

1. 会社のミッション&ビジョンを決める

社長にしかできない役割が、社のミッションとビジョンを決めること。

ミッション:使命、任務

・企業の存在意義

・企業が果たしたい役割のことで、会社内部に浸透させたい考え方

ビジョン:将来の見通し、未来図

・会社の目指す姿

・業界内でのポジショニング、社会貢献的なもの、組織のあり方など

具体的な経営戦略を練ることも大切ですが、大前提として「どんな会社でありたいか」「なにを成し遂げたいか」が明確になっていないと従業員がついてきてくれません。それに、ミッションやビジョンが曖昧だと、お客様から愛される企業になれないのも問題です。

社長はどんな事業を行うかを決定するだけでなく、長い視点で会社の未来を見据える必要があります。

2. 資金(事業)に関する決断&責任を担う

会社は営利を目的とする組織なので、事業を成功させなくてはいけません。そのために重要なことが、資金配分をどうするか?です。「どこに、どれだけの資金を投入するのか」を決めるのは大変なこと。資金繰りに苦労して眠れぬ夜を過ごす社長は珍しくありません。

マーケティング、商品の開発・製造、広告、人材の確保など各分野に過不足なく資金を分配することが社長の重要な役割です。的確な経営戦略を立てられれば、事業存続・拡大が叶います。

そして、決断後には責任が生じます。社長は株主総会を定期的に開催し、株主に対して社の現状を嘘偽りなく伝えなくてはいけません。問題が起こった時には、最終的な責任を負うことも社長の務めです。

3. 事業を通じて社員&社会へ貢献する

会社は儲かりさえすれば良い…というものではないので、事業を通じて従業員である社員への配慮も必要です。従業員がイキイキと働ける会社にして、社員の幸福度を上げられるのが理想的な社長の姿。

各自が実力を発揮できる部署に配置され、効率的に働けるシステムが整っていれば、従業員は仕事にやりがいを持てます。後継者を育てるための人材育成も重要で、社員が成長できる会社が望ましいです。

また、企業は社会問題を解決し、人々の暮らしを豊かにする存在でなくてはいけません。利益だけでなく、社会貢献ができているかをチェックすることも社長の役割のひとつです。

社長の責任とは?

社長の役割のひとつが「最終的な責任を負うこと」。大きな損害や事故を起こした場合には、損害賠償だけでなく辞任を余儀なくされるので責任重大です。社長が責任を取らなくてはいけない場面は、対象が「会社」と「第三者」の2種類です。

1. 会社に対する責任

まずは、社長の責任と関係の深い、善管注意義務、忠実義務、任務懈怠(かいたい)責任について説明します。

善管注意義務と忠実義務

会社と労働契約を結んでいる従業員と違って、社長は会社と委任契約関係なので、善管注意義務・忠実義務を負っています。

善管注意義務は、「善良な管理者となるよう十分に注意して業務を行うべき」という意味です。善管注意義務に違反すると、「任務懈怠責任」を問われ会社に対して損害賠償責任を負うことになります(会社法第355条)。

善管注意義務を詳しく説明したのが忠実義務で、意図する内容は同じです。

任務懈怠責任

会社法第423条には、「任務を怠った時に責任が生じる」と書かれていますが、これが任務懈怠責任です。

それでは次は、実際にどんなことをすると責任が問われるかを見ていきましょう。社長が会社に対して責任を負わされる代表的なパターンは3つです。

<社長が会社に対する責任を負わされるパターン>

(1) 取締役の任務を怠る(任務懈怠責任)

(2) 利益相反取引をする

(3) 競合に関する規則を破る など

 

(1) 善管注意義務に違反して任務懈怠責任が問われる例

監視・監督義務を怠った

社長には従業員を監視し不正がないかをチェックする義務があります。そのため、社員が違法行為をしようとしていることに気付いたら、やめさせなくてはいけません。

会社全体の業務について監視・監督義務があり、担当外でも責任を追及されるため注意が必要です。従業員が犯罪を犯したら、経営者が雇用責任を取らされる可能性があります。

経営判断を間違えて会社に損害を与えた

経営判断を間違えてミスを犯すと、経営者は会社への責任が問われます。従業員であれば失敗をしても損害賠償責任を追及されることは滅多にありませんが、社長はミスが直接法的な責任につながるということです。

経営判断が正しいかどうかを、適切な情報収集が行われたか?意思決定が間違っていなかったか?などを元にして判断されます。

経営判断を失敗して赤字続きになると起こりがちなのが、従業員への賃金未払い問題です。「会社」と「社長」は別と捉えるのが基本なので、賃金が支払えないほど資金繰りが厳しくなったのなら社長個人は責任追及されません。(故意に支払わないと責任追及されます)

しかし、会社に支払い義務があるはずの未払い割り増し賃金について、取締役に個人的賠償責任を認めた判例(平成21年1月15日大阪地裁判決)があります。未払い賃金に関しては社長に対する個人的責任が認められにくい状況とはいえ、残業代については注意が必要です。

法令に違反する行為を行った

当たり前ですが、法令に違反する行為をしたら責任を問われます。それに、個人的にだけでなく、会社に法令違反行為をさせた場合も社長の責任です。

(2) 利益相反行為

利益相反行為とは、取締役という地位を利用して自己や第三者の利益を図り、会社の利益を犠牲にすること。会社の不動産の買主が取締役自身になるようなケースです。相場以下の価格で不動産が手に入れば社長は得をしますが、会社は損をします。

利益相反行為を行った時には、会社に対して賠償責任を負うことになります。

(3) 競合取引

取締役が自己の会社と同じ部類の取引(競合取引)を始めると、会社の重要情報や秘密を悪用する恐れがあります。そのため、取締役による競合取引は会社法で規制されています。

そのルールを破ると、会社に対して損害賠償責任を負わなくてはいけません。

2. 第三者に対する責任

第三者とは株主や会社債権者のことです。社長は会社と契約を結んでいる立場なので、原則として会社が倒産しても「法人=会社」と「個人=社長」は別と捉え、社長が損害賠償請求されることはありません。

しかし、会社法429条により悪意または重大な過失があって被害が及んだ場合には、責任を取らされます。例えば、粉飾決算、会社財産の私的流用、詐欺的な商法などの場合です。

また、日本社会では、社長個人の経営による「ワンマン企業」が大半を占めているので、会社の負債は社長の経営判断の失敗によるものがほとんど。その場合には、責任から逃れられません。

過去の判例でも、会社の資産状況からみて支払える見込みのない約束手形を出した事例などで、社長に相手方の被った損害賠償を命じています。

もうひとつの注意点は、中小企業の場合には、会社が借り入れを行う時に社長が連帯保証人のケースが大半なこと。連帯保証人になっていると、会社が倒産した際に社長個人が会社の債務を負担しなくてはいけません。

そのため、連帯保証人になっている場合には、会社が倒産したら社長は自己破産の申し立てを行うことが多いです。

こんな悲しい結末にならないよう、「会社を潰してしまう社長」ではなく「できる社長」であることが望ましいです。次は、優秀な社長とダメ社長の違いについて考えてみましょう。

できる社長とは?

社長は、会社を存続させられるか否かを決める重要な人物。社長の出来の良さによって社の未来が変わってきます。では、できる社長とはどのような人物なのでしょう?

1. 優れた業績を出せる

企業は事業を行い利益を追求する組織なので、事業を成功させていなければ「できる社長」とは言えません。そのために必要なのが、現状を正しく把握することと、常に改善を試みること。

自社がどのような状態なのかを数字で説明できれば、客観性を持って現状を理解できていると言えるでしょう。そして、具体的な問題意識を持つことが、改善への第一歩。なぜなら、事業の問題点を明確にしなければ、対策法が浮かび上がってこないからです。

問題が全くない事業は存在しないので、どれだけ順調に物事が進んでいても何かしらの「課題」があるはずです。できる社長は、現状に満足せず常に問題点を発掘し、課題を次々とクリアさせていきます。

その結果、同じ業界の他会社が苦戦している時でも、できる社長の企業は業績を伸ばせます。

2. 人間的な魅力にあふれている

できる社長の特徴は、十分な儲けを出しながらも「金の亡者」ではないところ。社のトップだからと言って手柄を独り占めしようとする人間性の低さでは、社員に信頼されません。

私利私欲を満たすためだけに動くのではなく、社員の幸福のために犠牲になる覚悟があるのができる社長です。そう聞くと「優しい人間になれれば、できる社長になれる!」と思いがちですが、難しいのは、利益を上げるためには優しさでなく冷徹さが必要なこと。

できる社長の特徴である、「優れた業績を上げる力(冷徹さが必要)」と「社員から信頼される人間性(優しさが必要)」は相反する性質を持つ能力。

そのため、利益を出す能力には長けているけれど人間性が低い、もしくは、優しくて良い人だが事業を成功させる力が不足している…こんな社長が多いです。

できる社長は、利益を上げつつ人間性も優れているというバランス感覚の優れた人物です。

会社を潰してしまう社長とは?

できる社長の対極にいるのが、会社を潰してしまう社長です。従業員をモノ扱いするブラックすぎる人物や、責任を取らない人がダメ社長なのは言うまでもありません。

怖いのは、良い人そうに見える社長の中にも、会社を潰すダメ社長が紛れ込んでいること。次は、頑張ってるのにできる社長とは程遠い…そんな社長の特徴を説明します。

1. 業績が振るわない

会社を潰してしまう「残念な社長」は、一生懸命に働いているように見えて見当違いなことをしているのが特徴。業績を伸ばすために多大な時間や労力を注ぎ込んでいるにも関わらず、状態は悪化するばかり。

原因は、社の現状を正しく把握できておらず、課題を間違えていること。業績アップを妨げている本当の問題点に気付けないので小手先の改善策しか講じられず、ライバル達に追い越されてしまいます。

どうして課題を間違えてしまうかというと、問題点の見つけ方が間違っているから。「何かをしなくては!」というやる気があっても、仮説も立てずにぼんやりと「成功する方法はないのかな~?」と思うだけ。

具体的な視点で問題を見つけようとしていないので、いつまで経っても「何か」が見つかりません。その結果、目についたことをとりあえずやってみる…という行き当たりばったりな戦略になり失敗します。

2. 社員の望みを履き違えている

社長は社員の人生を幸せに導く存在であるべきです。でも、会社を潰してしまうダメな社長は、社員の望みを履き違えているので、従業員からの信頼が得られません。

人によって会社に希望するものは様々。残業が多くても給料が高いほうがいい、と思う人もいれば、給料が安くても残業をなくしてほしい、という人もいます。

社長は、社員達のこういった細かな要望を正確に汲み取らなくてはいけません。それなのに「給料が高いほうが良いに決まってるから残業をバンバンやらせよう!」という方針で働かせたら、ついていけない従業員が出てきます。

会社を潰す社長は「俺は社員のためを思って一生懸命やってるのに…」と思っているのでしょうが、これでは社長自身の価値観の押し付けを行っているだけだと言えるでしょう。

本当に望むことを叶えてもらえないと従業員は離れて行きます。人材不足となった会社は立ち行かなくなり倒産という結果に…。

同じ社長でも、できる社長と会社を潰す社長とではこんなにも違いがあります。次は、できる社長の代表格でもある、世界的に有名な社長を紹介します。

世界的に有名な社長

1. ソフトバンクグループ株式会社 孫正義社長

孫正義社長はソフトバンクグループの創始者であり、ソフトバンクグループ代表取締役会長兼社長、ソフトバンク取締役会長ヤフー取締役などを務めています。

ソフトバンクグループ株式会社は、日本ソフトバンク株式会社として1981年に創業され、東証一部に上場している企業。社員数はグループ全体で76,866人(2019年3月末時点)、売上高は9兆6,022億円(2018年度決算より)です。

2. 株式会社ファーストリテイリング 柳井正社長

ユニクロやGUで有名なファーストリテイリングの代表取締役会長兼社長は、柳井正氏です。1963年に小郡商事株式会社として創業したのが始まりで、柳井正社長は1972年に入社しました。

ファーストリテイリングは、東証一部に上場している株式会社。従業員数は56,523人(2019年8月末時点)となっています。売上高は単独で1,849億1,000万円、連結で2兆2,905億4,800万円です(2019年8月期決算より)。

3. Amazon.com, Inc. ジェフ・ベゾス社長

ジェフ・ベゾス社長は、2年連続世界長者番付1位。アメリカ合衆国のワシントン州に本拠地のあるamazonの共同創業者兼社長兼会長兼CEOです。

Amazon.com, Incは、1994年に前身となる法人「Cadabra.com」として創業し、1997年にNASDAQに上場した株式会社です。従業員数は2018年の時点で61万3,300人、2018年の売上高は1,778億6,600万ドルとなっています。

4. Microsoft Corporation ビル・ゲイツ元社長

ビル・ゲイツ氏は1975年にマイクロソフトを創業した人物で、マイクロソフト元会長兼顧問です。2008年に引退しましたが、現在も世界長者番付2位の地位を誇ります。

マイクロソフトはNASDAQに上場している株式会社で、本社はアメリカ合衆国のワシントン州。従業員数は90,000人(2018年6月末時点)で、売上高は連結で1,103億6,000万ドルです。

まとめ

社長は、自分自身の人生だけでなく従業員の生活も背負う責任の重い立場です。そのため、事業に関することだけでなく、負うべき責任に対する知識も持っていなくてはなりません。

また、社長の仕事内容に明確な決まりはなく、必要とされることを自ら考える力や社会問題解決に向けて社会全体を俯瞰する広い視野も求められます。

様々な能力が求められるのが社長の難しさですが、あちこちに目を配りバランス良く実力を発揮すれば社長として成功できるでしょう。

画像出典元:O-DAN 

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