代表取締役=社長?混同しがちな違いと役割、使い分けについて解説!

代表取締役=社長?混同しがちな違いと役割、使い分けについて解説!

記事更新日: 2021/02/16

執筆: 編集部

日本の会社組織でトップの人は誰?と問われると多くの皆さんは「代表取締役」「社長」などを思い浮かべるのではないでしょうか?

よく使われるこの2つの言葉ですが、それぞれどのように違うのでしょうか。

結論から言いますと、代表取締役とは法律(会社法)で定められた名称であり、「社長」は法律で定義されていないポジションを表すための役職名という違いがあります。

今回は代表取締役を含む会社の役員の解説にはじまり、代表取締役社長とただの社長の違いなども解説していきます。

法律的な見地を含め総合的に代表取締役について深堀していきましょう!

代表取締役=社長ではない

会社組織には、社長をはじめ部長や課長など様々なポジション・役職名があります。

では、企業の最高責任者としてよく使われる代表取締役もそういった役職名の1つなのでしょうか?

答えから先に言うと、代表取締役というのは社長や部長のように会社組織内でのポジションをあらわす役職名ではありません。

代表取締役とは、法律(会社法)で定められた名称なのです。

代表取締役と社長の違い

代表取締役は会社法で定められた呼称です。法律上では会社の最高責任者であることをあらわしています。ちなみに代表取締役は1人とは限りません。

会社設立時に作成した定款で決められた人、もしくは定款に決められた方法で選出された人が代表取締役を務めます。

法律上保証された権限として、代表取締役には社外契約を単独で結んだり、裁判に会社の代表として単独で臨む権限が与えられています。

これに対して社長というのは、法律(会社法)で定められた呼称ではありません。社長とはあくまでも会社組織内で慣例的にトップのポジションに配置された役職名、ということになります。

代表取締役が複数存在するケースが多いのに対して、社長は「会社の長」というポジションであるため、通常は1つの会社に1人しか存在しません。

代表取締役社長とは?

皆さんがよく耳にしたことがある単語として「代表取締役社長」というものがあるでしょう。ある意味セットになっている言葉でもあるので、一般的なイメージとして代表取締役=社長と思っている人も多いようです。

しかしこのイメージは必ずしも正解ではありません。

社長という役職名はあくまでも会社組織において最高責任者のポストを意味するだけであり、代表取締役のように法律で明確に定義されているものではないからです。

つまり社長は必ずしも役員である必要はないということです。つまり、ただ社長というだけであれば、一般社員と同じ会社の従業員の中で最高位のポストである、という意味しか持ちません。

「代表取締役社長」という単語は実は、「法律上最高責任者である代表取締役が社長も兼任している」という意味になります。

ですから常に社長=代表取締役というわけではありません。

CEO=代表取締役?

近年、「CEO」という言葉をよく聞きます。

言葉の響きのイメージから物凄く偉い人、というニュアンスは伝わるものの、実際には代表取締役のように法律上株式会社の最高責任者を証明するものなのでしょうか?

結論から言えば、日本においてCEOは代表取締役とイコールではありません。

CEOは"Chief Executive Officer"の略語であり、「アメリカ合衆国内の法人において、業務遂行を統括する役員」という立場をあらわした名称です。

つまり、あくまでもアメリカ国内だけで通用するローカルルールの名称がCEOであり、他の国では有効性を持ちません。

ですから日本の企業で「会長兼CEO」や「社長兼CEO」といっても会社法上最高責任者が認められている代表取締役ではないと思っていただいて差支えないです。

代表取締役である場合には、通例「代表取締役社長兼CEO」という肩書を名乗っています。

社長以外の代表取締役

ここまでご説明してきたように、法律上で明記が必要となる名称は「代表取締役」です。

登記や公的な機関などに提出する書類には「代表取締役」であることさえ明記すれば、そのあとに続く単語は社長でなくてもいいのです。

社長や役職名というのは極端な言い方をすればその会社内でのニックネームのようなものです。極端ではありますが、代表取締役船長とか代表取締役主将でも問題はありません。

一般的によく見かける代表取締役社長以外の名称では、代表取締役会長や代表取締役副社長、代表取締役専務、代表取締役部長などが挙げられます。

会社法上正式な名称である代表取締役さえしっかり明記されていれば、それに続く肩書は何でもアリなのです。

取締役と役員の関係性

さきほどは代表取締役と社長について説明しましたが、ここでは役員・取締役について解説していきます。

会社法に基づく役員の定義

会社における「役員」とは、漠然としたものではなく明確に定義付けのできるものを指します。

「会社法」という法律に定められている「役員」というのは、具体的には「取締役」・「会計参与」・「監査役」の3つになります。

更に委員会が常設されるような巨大企業にもなると、上記の3つに加えて「執行役」と呼ばれる人たちも役員になります。これらの役員たちが、その会社の経営方針を決定し、それに合わせた組織作りおよび業務監視を行っていくわけです。

取締役について

取締役とは企業の業務執行を行う機関であり、実際の経営を担っているメンバーです。株式会社の場合には、取締役は株主総会において選任されます。

取締役の任期は原則として2年です。株主総会で議決された場合には最長で10年まで務めることが可能です。

取締役は原則企業に1人いれば良いことになっています。しかし通例では代表取締役や専務取締役・常務取締役といったように各セクションの長、数名以上から構成されます。

会計参与・監査役について

会社法に定義付けられた取締役の他の役員としては、会計参与と監査役があります。

会計参与

取締役と共同しながら計算書類等を作成する役員のことを会見参与と呼びます。

会計参与になるための条件としては、公認会計士、監査法人、もしくは税理士および税理法人に限られます。

監査役

監査役の仕事は大きくわけて2つあります。

・取締役の業務執行に際して、法令および定款を遵守しているか否かを監査する業務監査

・株主総会に提出される前の計算書類に対して行う会計監査

この2つの監査を行う役員が監査役です。

執行役員は役員ではない!

ある規模以上の企業にいれば、執行役員という言葉を耳にすることがあると思います。役員と付いているので、なんとなく取締役と同じ役員という認識を持っている人も多いのではないでしょうか?

実はこの執行役員というのは役員ではありません。

会社法上からも税法上からも執行役員は法定役員ではなく、従業員なのです。法定役員とは前述した通り、取締役・会計参与・監査役のことを指しています。

わかりやすく言えば、執行役員とは雇用する側ではなく雇用される側の従業員であるということです。

執行役員は取締役会で選任され、通例1年の任期です。組織図のポジションでいえば執行役員は、取締役会の下・従業員の上に属する形になります。

取締役会で決定した重要事項を実行するのが執行役員の任務となります。役員とは異なり重要案件や経営方針を決定する権限は持っていません。

代表取締役は会社組織で一番偉い?

代表取締役は会社法という法律によって定義された株式会社の最高責任者です。この最高経営責任者である代表取締役を含めた取締役会で取り決められた重要事項や方針が最も権限があるように思いがちです。

しかし株式会社においては、取締役会や代表取締役による決定よりも権限のあるものが存在します。

それが「株主総会」です。

株主総会は取締役会の上に位置し、会社の株を所有している株主や投資家が取締役会の決定に異を唱えることもできます。

まとめ

今回は代表取締役をはじめとする取締役や役員の種類、法律的立ち位置から執行役員との違いにいたるまで掘り下げて解説しました。

特に会社法上公文書や社会上有効性を持つ代表取締役と、会社内での役職やポジションをあらわす社長や会長等との違いは明確に線引きしておいた方が良いでしょう。

画像出典元:O-DAN

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