記事更新日: 2023/08/27
資本金を増やすことを目的とした増資。その増資のひとつに「第三者割当増資」という増資方法があります。
この第三者割当増資は、中小企業においてよく使われる方法だと言われていますが、詳しい事はよく知らないという人も多いのではないでしょうか？
今回は、第三者割当増資のメリット・デメリットをはじめ、その目的や手続き方法なども交えながら詳しく解説していきます。
このページの目次
第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に対し新株を引き受ける権利を付与し、発行した新株を割り当てる（購入してもらう）ことで資金を集める、資金調達方法のひとつです。
第三者割当増資は、既に取引のある企業や銀行などの金融機関、または自社で働く役職員や従業員など、元々自社との繋がりがある関係者との間で募集が行われることがほとんどです。
このように、第三者割当増資は内々で進められることが多いことから「縁故募集（縁故者割当増資）」とも呼ばれています。
ちなみに増資の募集方法は、他にも「公募増資」「株主割当増資」といった方法がありますが、なかでも第三者割当増資は、中小企業の資金調達手段として、非常に多く使われています。
なお、増資全般については以下の記事を参考にしてください。
まず、増資の募集方法として「公募増資」「株主割当増資」「第三者割当増資」の３種類があります。
この３種類のうち、上場企業が増資を行う際に使われる方法は、不特定多数の一般投資家などにも新株を発行し増資を募る「公募増資」が一般的です。
なぜ上場企業は公募増資を使うのかというと、公募増資は新しい株主が増えると同時に大規模な資金調達が可能となるからです。
しかしその一方で、株式を公開していない、いわゆる未上場の中小企業の場合、公募増資を使用して資金調達を行うことは事実上不可能です。
そのため、株式を非公開にしている中小企業が資金調達を行う場合、必然的に第三者割当増資を活用することが多くなるわけです。
第三者割当増資の一番の目的は資金調達ですが、取引先など関連する会社・人との連携強化を図る目的でも使われます。
また、第三者割当増資では、M＆Aの一つのスキームとして活用されるケースもあります。
一般的なM&Aでは、対象会社の発行済株式を買い手企業が取得することで行われますが、第三者割当増資の場合、対象会社が発行した新株を買い手企業が引き受けるという形をとります。
この新株発行の結果、新株を引き受けた企業の株式の保有割合が過半数になると、経営の主体が変わるということになります。
このように、第三者割当増資を使用してM&Aを行うと、新株で得た資金を活用して経営を立て直せるというメリットがあります。
ここまでで、第三者割当増資について、おおよそ分かったかと思います。
それでは、第三者割当増資を使うことで、どのようなメリットが得られるのかを見ていきましょう。
これは第三者割当増資に限ったことではありませんが、増資は融資ではなく、あくまで株式を購入してもらって資金調達するので返済をする必要がありません。
第三者割当増資の特徴として、既に取引のある企業や銀行、また社内の役員や従業員など、会社との関連性が高い第三者に株式を引き受けてもらいます。
そのため、双方一丸となって業績向上を目指すようになるので、安定した信頼関係を築くことができます。
第三者割当増資を行うことで資本金が増加するので、会社の信頼度に加え、企業価値の向上にも期待が持てます。
ちなみに、会社の評価を知るうえで基準となるのは資本金であると言われています。会社の信頼性が上がれば、銀行などからの融資も受けやすくなります。
それでは続いて、第三者割当増資のデメリットについて、いくつかご紹介していきます。
株式数を増加させ、新しい第三者に新株を引き受けてもらうということは、これまで支配権を持っていた既存株主の持株比率が低下するということになります。
既存株主の持株比率が低下してしまうと、会社経営においての意思決定などに影響してくる可能性があります。
第三者割当増資により資本金が増加した場合、納税額が上がる場合があります。
納税額は、資本金1,000万円以上もしくは1億円以上を基準に大きく変化します。
資本金の額を変更した場合、必ず変更登記をする必要があります。
その際、最低でも登録免許税が3万円がかかり（登録免許税は増資金額の1,000分の7）、さらに変更登記を司法書士などに依頼した場合は報酬コストも必要になります。
また、第三者割当増資をすべて完了させるまでには、いくつかの手順を踏まなければならないので、意外と手間と時間がかかります。
このように、第三者割当増資はメリットもあれば、それと同時にデメリットもあります。
デメリットについてもよく知ったうえで第三者割当増資を実施するようにしましょう。
さて、それでは実際に第三者割当増資を行う際、どのように進めていけば良いのでしょうか？
続いて、主な手続きの流れを解説していきます。
まず、新株を発行する際、どのような内容にするかを具体的に決定します。なお、募集事項を決定する内容としては、主に以下の項目があります。
募集事項が決定したら、対象となる人へ申し込みの通知を行います。
募集株式の引き受けを申し込む人は、住所、氏名、引受株式数が記載された申込書を申込期日までに提出します。
申込期間終了後、会社は募集株式を割り当てる人と新株発行数を決定させます。
なお、この決議は取締役会もしくは株式総会の特別決議で決定されます。
募集株式の割当が決定後、割当を受けた出資者は、期間内に指定された方法にて全額を払い込みます。
資本金額や発行株式数など、変更登記申請書を法務局にて提出し登記変更を行います。
ちなみに申請の期限は、払い込み期間の末日から2週間以内です。
なお、変更申請にかかる費用（登録免許税）は増資額の1,000分の7を乗じた金額で、合計が3万円に満たない場合は3万円です。
登記変更書類の作成については、オンラインサービスも充実しているため、専門家に依頼する場合よりも安く・スピーディに登記変更書類を作成することも可能です。
こちらの「AI-CON登記」であれば登記事項証明書を無料で取得し（自分で取得する場合は手数料600円）、登記書類の作成も外部に依頼する場合より低価格で利用できます。
「登記変更に手間をかけたくないが、外注はちょっと...」という方はぜひご確認ください。
基本的に第三者割当増資を行う場合は、このような流れで進んでいきます。
しかし、やはり専門的な知識も必要となる場合があるので、手続きをスムーズに進めていくには、税理士などの専門家に相談しながら進めていくのが良いでしょう。
税理士の探し方・選び方については以下の記事を参考にしてください。
上場株式の場合、基本的に発行株価は市場にて適正株価が決められます。しかし、非公開株式においては自ら株価を算定しなければなりません。
そこで、株価を算定する際の代表的な算定方法を紹介します。
1株の価値＝簿価純資産額 ÷ 発行済株式総数
1株の価値＝簿価純資産額に対して含み損益を加味した額 ÷ 発行済株式総数
1株の価値＝時価純資産額 ÷ 発行済株式総数
1株の価格＝（将来予測される1年あたりの純利益 ÷ 資本還元率）÷ 発行済株式総数
1株の価格＝将来予測される年度別収益を現在価値に割り引いた合計 ÷ 発行済株式総数
1株の価格＝（将来予測される年間配当額 ÷ 資本還元率）÷ 発行済株式総数
このように、発行株価の決め方についてはいくつかの算定方法がありますので、実際に発行株価を決める際は、必ず税理士と相談しながら進めるようにしましょう。
さて、今回は増資のなかでも特に中小企業がもっとも使うとされる「第三者割当増資」について解説してきました。
第三者割当増資は、取引先など既に会社との関係性が高い第三者に新株を発行し、その割当により、まとまった資金の調達が可能となります。
また新しく株主になることで、お互いの関係が深まり、事業面においても安定した関係性が築けるでしょう。
しかしその一方で、新規の株主が増えることで既存株主の持株比率が下がってしまい、経営などの決定権に大きな影響が出てくる可能性も否めません。
このように、第三者割当増資にはメリットもあればデメリットもあります。
第三者割当増資は、中小企業の資金調達において有効な手段ですので、知識をしっかり身につけ、今後の事業発展へと役立ててください。
画像出典元：Pexels
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