記事更新日: 2023/08/26
会社を設立した際、重要なポストに就く者にはそれぞれ肩書きが与えられます。その肩書きのなかで、一般的に広く知られているのが「代表取締役」でしょう。
しかしその代表取締役の他に、あまり耳にしない「代表社員」というものも存在しています。ではこの代表社員とは、一体どういったものなのでしょうか？
今回は、合同会社における代表社員の立場と役割、代表取締役との違いを解説します。
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まず、代表社員と聞くと「従業員の中での代表的な存在の人」だと、思う人も少なくないでしょう。しかしそれは大きな間違いです。
合同会社をはじめとする持分会社においては、お金を出資した人を法律上の「社員」としています。
つまり、代表社員というのは、合同会社などの会社の代表者であるということを指し、一般的に広く知られている「代表取締役」と同等の位置に値します。
ちなみに、会社の代表者の肩書きが代表取締役となるのは株式会社の場合だけで、合同会社をはじめ、合資会社・合名会社の、いわゆる持分会社では、すべて「代表社員」という肩書になります。
ではなぜ、代表取締役ではなく、代表社員となってしまうのかと言うと、それは株式会社とは会社組織の構造が違うからです。
会社設立からまもない企業では、創業者である株主自ら取締役を兼務し、経営も行うケースがほとんどですが、株式会社の基本的構造は、株主と取締役とに分かれる「所有と経営の分離」です。
そのなかで、経営を行う取締役から選任された代表が、会社の代表取締役となります。
一方、合同会社では、株式会社とは異なり、出資者と経営者とが分けられておらず同一です。そのため、出資者すべてが社員となって経営に参加するといった構造になっています。
つまり、合同会社ではすべての社員が、会社における契約などの締結権限を持っているということになるのです。
しかし、すべての社員が同等の権限を持っているとなると、まとまりがつかなくなり、経営していくうえで混乱を招いたり、何らかのトラブルに発展する恐れもあります。
そういった事態を避けるため、合同会社では社員の中から決定権を持つ代表者を選出し、その代表者を合同会社の「代表社員」として定めるのです。
なお、株式会社と合同会社の役員名の比較は次のとおりです。
株式会社と合同会社を比較した場合、役員の呼び方についてはこうした違いがありますが、いずれにしても立場的にはほとんど同じです。
合同会社においては、たとえ100万円を出資しようが、200万円を出資しようが、出資額に関係なく社員は同等の議決権が与えられます。
また、合同会社では複数の社員（出資者）が存在することも多く、混乱を招かぬよう「代表社員」と「業務執行社員」を、それぞれ設置している場合があります。
それでは、代表社員と業務執行社員というのは、どういった役割があるのでしょうか？
業務執行社員というのは、出資をおこないつつ会社の経営にも携わる社員のことです。
前述のとおり、合同会社では出資した人すべてが社員となり、業務執行の権限と会社を代表する権限を有しています。
しかし、社員（出資者）のなかには、会社に出資はするけど、経営には携わりたくないといったケースや、経営能力に長けている社員にすべてを任せたいというケースもあります。
そういったケースの場合、業務執行の権限を持つ社員と、そうでない社員とを定款で定めることによって、分けることができるのです。
定款によって、業務執行を行うと定めた社員が業務執行社員です。
定款によって業務執行社員を定めた場合、その他の社員は原則として業務施行ができなくなります。ただし、業務執行社員以外の社員でも、業務の遂行状態や財産の監視などをおこなう権限はあります。
前項でも記述しましたが、代表社員というのは、株式会社でいうところの代表取締役に相当する立場で、業務執行社員のなかでも会社に対する権限がもっとも強く、すべてにおいての決定権を持ちます。
つまりは、会社の社長という役割となります。
このように、会社に複数の社員がいる場合、代表社員と業務執行社員とを明確に分けておくことで、会社の運営が円滑に進みやすくなり、よりスムーズな経営が可能となるのです。
なお、代表社員と業務執行社員についてはいずれも登記が必要で、登記の際には代表社員の氏名と住所、そして業務執行社員の氏名を記載します。代表社員を選出しなかった場合は、業務執行社員のみの氏名と住所を登記します。
代表社員でも業務施行社員でもない社員については、特に登記する必要はありません。
ちなみに、社員が一人しかいない場合は、自動的に社員 兼 業務執行社員 兼 代表社員となります。
合同会社をはじめとする持分会社において、代表者の肩書きは基本的に「代表社員」となります。
とは言え、会社の代表なのだから、社長という肩書を名刺やホームページなどに入れたいという人も、なかにはいるでしょう。
結論を言うと、代表社員だとしても「社長」という肩書を名乗ることはできます。
そもそも会社法には「社長」という機関は存在しませんし、肩書きの使用についても、特に規制もありません。
しかし「代表取締役」という肩書を名乗ってしまうと株式会社だと誤解を招くため、合同会社である以上、代表取締役と名乗るのは避けるべきです。
また、たとえ法律上問題ないとしても、好き勝手に名乗ることは相手への信用を下げる原因となったり、思わぬトラブルに発展する可能性があります。
そうした混乱やトラブル等を避けるために取る適切な方法としては、代表社員の肩書きをあらかじめ定款で定めておくことです。
定款は、会社の組織や活動などに関する根本的規則を定めたもので、いわば会社の憲法のようなものです。
その定款に、「代表社員は社長とし、当会社を代表する。」という旨を規定しておけば、代表社員以外は社長を名乗ることができなくなり、名刺などにも堂々と社長と入れることができます。
それでは続いて、合同会社の代表社員が名乗る、一般的な肩書きをいくか例を挙げますので、肩書きを決める際の参考にしてみてください。
【代表社員が名乗る肩書きの一例】
合同会社の代表社員が名乗る肩書きとして、上記いずれかの肩書きを名乗るパターンが、一般的に多く見られます。
なお、前項でも記述しましたが、社長やCEOなど、どのような肩書きを名乗ったとしても、あくまで登記簿上では「代表社員」と記載されるので、併せて覚えておきましょう。
※ 注意
肩書きを名乗ることに関しては、特に法律で制限されていないので自由に名乗ることができます。しかし、会社の形態に関しては別で、合同会社でありながら株式会社と名乗る、もしくは記載するといった行為は、犯罪行為に該当するので絶対にやめてください。
今回は、合同会社をはじめ、持分会社に存在する「代表社員」について、詳しく解説してきました。
ここで紹介したとおり、代表社員は“社員”という名称がついていることから、従業員だと勘違いされることが多いです。
しかし、代表社員とは株式会社でいう代表取締役に相当する立場で、会社にとって非常に責任のあるポストです。
また、肩書きについてですが、肩書きはビジネスにおいて、相手に印象づけるといった意味でも非常に重要な役割を持ちますので、比較的知名度のある肩書きを名乗ることをおすすめします。
ちなみに最近では「CEO（最高経営責任者）」と名乗る代表社員が増えていますので、そういった肩書きを名乗るのも良いでしょう。
なお、肩書きも大事ですが、もっとも大事なことは、代表社員としての役割です。ぜひ代表社員の立場と役割をしっかり確認し、会社の大黒柱として頑張りましょう。
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