【経営者必読】株主総会の流れは?シンプル解説でスマートに準備を!

【経営者必読】株主総会の流れは?シンプル解説でスマートに準備を!

記事更新日: 2019/04/19

執筆: 編集部

ビジネスドラマなどにもよく登場する株主総会のシーン。

ニュースでも、企業で「不正会計が発覚したことを受けて、臨時株主総会が開催された」などと報じられるのを耳にしたことはありませんか。

株主総会とは一体どんなものなのでしょうか。株主総会について、シンプルに、そしてわかりやすく解説します。

株主総会とは?

そもそも株主総会って何?

「株主」とは、1株以上の株式を有する人のことです。株主になると、大きく分けて二つの株主権が付与されます。

「自益権」

株式会社から経済的な利益=配当金、株主優待などを受ける権利

「共益権」

株式会社の経営を監督して是正する権利=株主総会での投票権など

そして、その株主たちが集まって、会社運営に関する重要な決定を行う会のことを「株主総会」と呼びます。

株主総会は、

  • 株主
  • 取締役
  • 監査役
  • 議長から特に出席を要請された人
  • 議長から依頼された会社の社員で総会の事務を行う人


などの出席の元に執り行われます。

株主総会の手続きや全体的な流れは決まっているので、それに従って粛々と進行する必要があります。

株主総会でうっかり手順を間違えたり、規則を無視してしまったことで、トラブルに発展するというケースも多く見られることもあります。

後々のトラブルを防ぐためにも、株主総会の手続きや全体的な流れを熟知しておくことが大切です。

 

株主総会の役割って?

株主総会とは、株主の意見を反映させる場です。会社の重要事項は、経営陣だけではなく最高意思決定機関である株主総会の決議に委ねられます

株主総会で意思決定される、重要な基本的事項は次の通りです。

(1)会社の根本に関わる事項
  • 定款の変更
  • 事業譲渡
  • 合併等の組織再編行為
  • 解散など

 

(2)会社の役員の人事に関する事項
  • 会社の取締役や監査役の選任や解任
  • 会社の合併など

 

(3)株主の利害に大きく影響を与える事項
  • 剰余金の配当に関する事項
  • 役員の報酬など


また株主は、株主総会で報告される決算報告や事業報告などで、自分が出資したお金が適切に使われているかを確認できます

定時株主総会と臨時株主総会ってどう違う?

株主総会には定時株主総会と臨時株主総会の2種類があります。それぞれの概要を解説します。

(1)定時株主総会
  • 一年に一回必ず開催しなければいけない
  • 毎事業年度が終了した後、一定の期間内(3ヶ月以内が一般的)に開催しなければならない
  • 日本の多くの企業は3月決済なので、5月~6月に定時株主総会が開催されることが多い
  • 株主総会を開催すべき議案がある場合は、定時株主総会で議決されるのが一般的
  • 決算承認、それに伴う剰余金分配決議、役員の選任決議を行う株主総会
  • 定時株主総会では開催日の目安となる基準日を会社が設定し、この基準日に権利行使ができる株主(=基準日株主を株主名簿に記載・記録されている株主)の中から選ぶことができる
  • 基準日株主が行使可能な権利が、株主総会(また種類株主総会)の議決権である場合、基準日後に株式を取得した者の全員、あるいは一部を基準日株主の権利の範囲内で、権力行使ができる株主として定めることができる
  • 基準日を定めた際に、基準日の2週間前までに、基準日と権利行使ができる内容を公告する必要がある
  • 定款に、基準日や権利行使できる内容に関して、何かしらの定めがある場合は、広告は不要

(2)臨時株主総会
  • 定時株主総会以外で必要があれば、いつでも何回でも臨時に開催できる
  • 臨時計算書類の承認が可能で、剰余金の配当ができるため、何度もそれらを実施することが可能
  • 定時株主総会も臨時株主総会も流れは同じ
  • 議決権のある株式を所有する株主全員に、出席する権利が与えられる

 

株主総会はどんな流れで進む?

株主総会開催まで

株式総会開催までの流れは、取締役会の有無によって変わります。

取締役会が設置されている場合

(1)取締役会で次のような開催要項を協議、決定

  • 開催日時
  • 開催場所
  • 議題
  • 提出議案
  • 提出書類
 

(2)会社法で定められた次のような招集期間に基づき、株主へ招集通知

【公開会社】

株主総会開催日時の2週間前

【非公開会社】

書面投票・電子投票が採用されている→2週間以内
書面投票・電子投票が採用されていない→1週間前

さらに、書面投票・電子投票が採用されていない場合は、定款で期間を短縮させることができます。

(3)株主総会当日の進行をスムーズに行うため、経営陣は、株主から質問されるであろう質問事項を想定した、想定問答集を作成

 

取締役会が設置されていない場合

(1)株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、社長が事情により招集できない場合は、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集

(2)毎事業年度末日の翌日から3か月以内に書面、もしくは口頭にて招集

(3)株主総会開催の1週間前までに、株主へ招集通知(定款で短縮可能)

【公開会社】

株主総会開催日時の1週間前

【非公開会社】

書面投票・電子投票が採用されている→2週間前
書面投票・電子投票が採用されていない→3日前まで

 

株主総会当日

当日は、次のような流れで株主総会を執り行います。

(1) 議長の就任

(2) 開会宣言

(3) 議事署名人決定

(4) 監査報告読み上げ

(5) 事業内容の報告
  • 事業内容の報告は取締役が行う
  • 株主に事業の現状をわかりやすく伝えるため、パワーポイントなどで作成したスライドなどを使って伝える傾向がある
  • 業績不振など、ネガティブな情報を伝える際には、経営者自らが誠意を示すために直接説明する必要がある

 

(6) 議案上程
  • 株主総会で何かしらの議案を提出し、会議にかけること
  • 基本的に開催者=会社側が議案上程を行うケースが多いが、株主の方からも議案上程を行うことも可能=株主提案権
  • 議案上程を行う株主は投資ファンドのような団体の株主が一般的で、個人の株主が行うケースはほとんどない
  • 議案上程の議決の際には、所有している株式の数に応じて票数を分配する制度=単元株制度を採用している会社が一般的

 

(7) 審議方法の確定と審議

審議方法には次の二つがあります。

【一般審議方式】

上程された議案全てを一括で上程した後、全ての議案についての質問や動議などを行い、採決だけを順次行っていくという審議方式

【個別審議方式】

個別の議案ごとに議案上程・審議・採決を行っていくという方式

一括審議方式の方が、議論を円滑に進められるため一般的です



(8)質疑応答

(9)閉会宣言

株主総会終了後

株主総会終了後は、下のような手続きが必要です。

(1)議事録の作成と保存

株主総会では、議事録作成とその保存が法律上義務付けられており、記載事項についても、次のような事項の記載が法律で定められています。

  • 株主総会の開催日時や場所
  • 株主総会の議事の経過の要領とその結果
  • 出席している取締役、執行役、会計参与、監査役、あるいは会計監査人の氏名
  • 議事録の作成に関する職務を行った取締役の氏名
  • 会社法で定められている一定の内容に関して議事総会で述べられた意見や発言など


作成した株主総会の議事録は、本店で原本を10年間、支店でコピーを5年間保存しておく必要があります

また保存している株主総会の議事録は株主や債権者の要望があれば、閲覧・謄写させる義務があります。

(2)決められた期間内に、登記事項の変更について登記手続を行う

役員変更など登記手続きを要する事項が決議された場合は、議事録を添付して変更登記手続きを行います。登記手続きは本店所在地では2週間以内、支店所在地では3週間以内に行います。

(3)配当金の支払い

剰余金の配当を行う場合には、配当通知を株主へ送付し、支払い手続きを遅滞なく行います。

株主総会の決議方法は?

株主総会での決議方法は3種類あり、決議の対象によって異なり、それぞれ使われるタイミングや定足数が違います。

決議方法の種類は次の通りです。

(1)普通決議
  • 株主総会での決議に特段の指定がない場合はこの普通決議で行われる
  • 普通決議は、議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、過半数の同意を得ることが必要
  • 普通決議は、主に取締役の選任や配当金の決定など、一般的な議案で使用される
  • 特殊な議案内容でなければ、基本的には普通決議が使われる

(2)特別決議
  • 一定の重要事項を決議する際に使われる決議方法で、普通決議より厳しい要件が課せられる
  • 特別決議も、普通決議同様に、議決権を持っている株主の過半数が出席する必要があり、出席している株主の内、3分の2以上の同意を得る必要がある(定款に定められている内容によっては、それ以上の割合にすることも可能)
  • 特別決議が必要となる議案には、定款の変更、M&Aによる会社売却のうち、特別決議を必要とする手法を使った場合、株式の併合など

(3)特殊決議
  • 特別決議同様に、重大な事項を決議する際に使われる決議方法
  • 定足数要件よりも、多数決要件が重要視される=必要な賛成数がかなり普通決議や特別決議よりも多くなる
  • 特殊決議が必要な議案として代表的なものは、全ての株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更や非公開会社における剰余金配当・残余財産分配・議決権について、株主ごとに異なる扱いをする旨の定款変更といったものがある
  • 株式に譲渡制限を設ける旨の定款変更の場合は、議決権を持つ株主の半数以上(頭数における半数)の内3分の2以上が賛成すれば決議が成立する
  • しかし後者に関する特殊決議では議決権があるかないかに関わらず全ての株主の半数以上が出席し、その株主の内、4分の3が賛成しなければ決議は成立しない

 

株式総会の決議については、以下の記事で詳しく解説しています。

 

まとめ

株主総会の流れなど、株式総会について詳しく解説してきました。

株主総会は、正しい手順で行われない場合には、決議が無効になる恐れもあります。手順を正確に把握し、それに従って粛々と遂行しましょう。

画像出典元:PIXABAY、BURST

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