記事更新日: 2023/06/16
M&Aを行う際に、企業選定から交渉、契約などの各プロセスを支援する「M&A仲介会社」を利用する企業が増えています。
M&A仲介会社を利用することで、効率化やコスト削減、質の良い企業と出会えるなど、さまざまなメリットがあります。
では、スタートアップ企業がM&Aを行う際には、どんなM&A仲介会社を利用するべきなのでしょうか？
この記事では、M&A仲介会社がそもそもどんなものなのか、利用するメリットや会社選びのポイントを解説し、さらにおすすめの会社も紹介します。
このページの目次
まずは、M&A仲介がそもそもどんなものなのかを理解しましょう。
M&A仲介（仲介会社）とは、M&Aを行う買い手と売り手の間に入って、中立の立場で交渉のサポートやアドバイスを行う会社です。
会社によってカバー範囲は異なるものの、おもに以下のような業務を行います。
M&Aを進めるうえで求められる知識は、事業だけでなく、法務、税務、会計など多岐に渡り、交渉に関しても独特のノウハウが求められます。
M&A仲介会社を利用することで、そうした知見を持たない企業でも、M&Aをスムーズに進められるのです。
M&Aの支援を依頼する際、M&A仲介会社以外の選択肢としてFA（ファイナンシャル・アドバイザー）が挙げられますが、両者は特徴が異なります。
仲介会社が中立の立場で買い手、売り手両方に対して支援・交渉を行うのに対して、FAはどちらか一方について、メリットを最大化するために働きます。
仲介会社の場合は、双方にメリットのある円満な交渉になる場合が多いのに対して、FAは双方の利益追求のために交渉の難易度が上がり、決裂のリスクも伴います。
ニーズによってどちらを利用すべきかは異なるものの、中小企業やベンチャーは、仲介会社を利用する方がポピュラーです。
M&A仲介会社を利用することで得られるメリットには、どんなものがあるのでしょうか。
自社でM&Aを行う場合、企業選定からデューデリジェンス、交渉、契約まで自前で行わなければならず、かなりの手間がかかります。
また、法務から税務、会計と幅広い知識が求められるため、ノウハウのない企業にとってはそもそもどのように進めれば良いかがわからないことも。
M&A仲介会社を利用すれば、手間をかけられない企業、ノウハウがない企業でも効率よくM&Aのプロセスを進めることができます。
仲介会社の多くは独自のネットワークを持っており、数百、数千という企業のなかから、自社に合った最適な企業を提案してくれます。
また、デューデリジェンスに関しても、弁護士、税理士、会計士と提携している会社も多く、高精度な調査や評価が可能。
総じて、自前で企業選定や評価を行うよりも良い相手企業を見つけやすくなります。
M&Aを行ったことのない企業にとっては、買収／売却金額や諸条件の交渉は難易度が高く、時間がかかるうえに好条件を引き出しにくいものです。
仲介会社を利用すれば、ノウハウの豊富な専門家が代わりに交渉を行ってくれるため、スムーズにプロセスが進み、条件面でも満足いく場合が多くなります。
メリットの多いM&A仲介会社ですが、利用にあたっては各種手数料がかかってきます。
手数料の種類と、それぞれの相場について解説します。
| 種類 | 内容 | 相場 |
| 相談料 | 依頼前にかかる相談費用 | 無料〜1万円 |
| 着手金 | 依頼時にかかる手付金 | 無料〜100万円 |
| 中間報酬 | 中間目標達成時に発生する費用 | 無料〜成功報酬の20%ほど |
| DD費用 | DDを依頼する場合の費用 | 50万円〜300万円 |
| リテイナーフィー | 依頼中毎月定額でかかる費用 | 無料〜300万円／月 |
| 成功報酬 | M&A成立時に発生する費用 | 取引額の1%〜5% |
仲介会社に対して正式に依頼する前に相談する際の費用。
無料の会社が多いものの、数千円から1万円前後の費用がかかる会社もあります。
気軽に相談したい場合、事前に無料かどうかチェックしておくと安心です。
正式に契約を結び、M&A仲介を依頼する際にかかる手付費用。
この段階で、ノンネームシートが作成され、マッチングが可能になります。
最近では無料の会社が多いものの、有料の場合は数十万円から100万円程度が相場です。
M&A成立までのプロセスの中間地点で発生する費用。
具体的には、基本合意書の締結時に支払いが発生するのが一般的です。
無料のケースもあれば、定額で100万円ほどかかるケース、成功報酬から算出されるケースもあります。
対象企業に対するデューデリジェンスを依頼する場合にかかる費用で、買い手にのみ発生するものです。
財務、法務、税務などにおける調査を、公認会計士、弁護士、税理士など各分野の専門家が行います。
依頼する調査範囲や程度にもよるものの、50万円〜300万円ほどが相場です。
M&A仲介会社を利用する期間中、毎月固定でかかる費用。
無料の会社もあれば、月に100万円単位でかかる会社もあります。
プロセスが長引くほどかさんでくるため、注意が必要なポイントでもあります。
最終的にM&Aが成立したタイミングで発生する費用。
「レーマン方式」と呼ばれる計算方法で以下のように算出されるケースが多く、取引額の1%〜5%ほどの金額になります。
| 取引金額 | 報酬額の割合 |
| 5億円以下 | 5% |
| 5億円超10億円以下 | 4% |
| 10億円超50億円以下 | 3% |
| 50億円超100億円以下 | 2% |
| 100億円超 | 1% |
なお、取引金額が少額の場合は、1,000万円〜2,000万円ほどの最低報酬額が発生するのが一般的です。
M&A仲介会社の役割は法的に「利益相反」にあたるのではないかと言われることがありますが、一体どういうことなのでしょう。
M&A仲介会社を利用することにはリスクが伴うのでしょうか。
利益相反とは、代理人や信任を受けた人などが立場上追求するべき利益が、その人の他の立場における利益と相反している状態を指します。
民法108条では
同一の法律行為について、相手方の代理人として、又は当事者双方の代理人としてした行為は、代理権を有しない者がした行為とみなす。
と定められており、該当する行為は原則的に禁じられています。
利益相反について、M&A仲介を例にとって考えてみましょう。
仲介会社が買い手から依頼を受けたとして、買い手の利益を大きくするために買収金額を少額に抑えれば、売り手にとっての利益は小さくなってしまいます。
M&A仲介会社が行っている仲介業務は「買い手・売り手の一方を支援して得られる利益が、もう一方にとっての利益を損なう」可能性があるのです。
これが、M&A仲介会社が利益相反ではないかと言われる理由です。
中小企業庁が2020年に発表した「中小 M&A ガイドライン」では、M&A仲介会社の利益相反について以下のような説明がなされています。
仲介者においては、譲り渡し側・譲り受け側間において利益相反のリスクがある（利益相反が直ちに違法となるものではない。）。（中略）利益相反のリスクはあるものの、中小 M&A の実務においては、FA よりも仲介者という形態の方が多く用いられているのが現状であり、仲介者という業態を中小 M&A において不適切であると断ずることは現実的ではない。
つまり、M&A仲介は利益相反のリスクがあるものの、すぐに違法、不適切と判断されることはないというわけです。
また、仲介会社に対して、利益相反のリスクを最小化するための措置を講じるように推奨しています。
よって、M&A仲介会社を利用しても大きなリスクはないと言って良いでしょう。
スタートアップやベンチャーと大企業では、同じM&Aでも違いがあります。
自社の規模に合わせて違いを理解しておきましょう。
大企業の場合は、シェア拡大や企業再生を目的としていることが多く、買収後に大きな組織変更や合併を行うのが一般的です。
一方で、中小企業やベンチャーでは、後継者問題の解消やシナジー効果の創出を目的とすることが多く、従来の雇用・組織を保ったまま進めることが多くなります。
よって、中小企業同士のM&Aはお互いのニーズを尊重した友好的な取引がしやすく、成立もしやすいという特徴があります。
大企業における数百億円、数千億円規模のM&Aは、大手の投資銀行や証券会社などのFAが仲介するのが一般的です。
円満な取引というよりは、買い手／売り手がそれぞれ利益を最大化するためにM&Aが行われます。
一方で、M&A仲介専門の会社は、中小企業におけるM&Aを中心に行い、両者にとってメリットのある交渉ノウハウが豊富。
ベンチャーやスタートアップ企業が利用するのに適したサービスと言えます。
実際にM&A仲介会社を選ぶうえで、考えるべきポイントや注意点にはどんなものがあるのでしょうか。
すでに解説した通り、M&A仲介の費用は会社によって大きく異なります。
予算が少ないのであれば、相談料、手付金、着手金、中間報酬、リテイナーフィーなどが無料、あるいは安価な会社を選ぶのがベターです。
特に「完全成果報酬制」と表記されている会社を選ぶと、コストを安く抑えられるでしょう。
基本的には、どのM&A仲介会社も過去の仲介実績を公開しているため、あらかじめ確認しておきましょう。
単純な実績の数はもちろん、自社と近い規模、業界、目的で行われたM&Aの仲介実績があるかどうかもチェックしておきたいところです。
また、実績とあわせて、マッチング可能な企業の数やバリエーションも重視しましょう。
M&Aでは、買収までのプロセス以上に、その後の組織統合やシナジー創出のプロセスが重要になります。
仲介会社によっては、PMI（Post Merger Integration）と呼ばれる統合プロセスの支援も行っている場合があります。
そうしたプロセスを遂行するノウハウが自社にないのであれば、必ずチェックしておきましょう。
すでに解説したとおり、スタートアップのM&Aは、大企業のM&Aとも、中小企業の事業承継とも特徴が異なります。
よって、スタートアップでM&Aを考えているのなら、大手企業よりもその分野に強みのある仲介会社を選ぶと良いでしょう。
具体的には、次に紹介する仲介会社から選ぶことをおすすめします。
引用元：プロトスター株式会社
起業家と投資家のマッチングサービスやメディア運営など、スタートアップ支援で豊富な実績を持つプロトスターの提供するM&A仲介サービス。
スタートアップ支援で蓄積したしてきたノウハウを活かして、スタートアップのEXITを中心にM&Aをサポートします。
| 企業名 | プロトスター株式会社 |
| 料金体系 | 完全成果報酬制（成約報酬のみ） |
| 設立 | 2016年11月30日 |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋富沢町9-4 日本橋富沢町ビル 501 |
| 資本金 | 2,834万円 |
| 上場有無 | 非上場 |
| URL | https://www.theprotostar.co/ |
引用元：株式会社ウィルゲート
IT・WEB事業領域に特化したM&A仲介サービス。
15年に渡ってWEBマーケティング支援を行ってきたノウハウや独自ネットワークを活かして、WEB系企業のスピーディーなM&Aを可能にします。
| 企業名 | 株式会社ウィルゲート |
| 料金体系 | 完全成果報酬制（成約報酬のみ） |
| 設立 | 2006年6月20日 |
| 所在地 | 東京都港区南青山3-8-38 南青山東急ビル3F |
| 資本金 | 6,000万円 |
| 上場有無 | 非上場 |
| URL | https://ma-gate.com/ |
業界内でもトップクラスの規模と成約実績を誇り、東証プライム市場への上場も果たしているM&A仲介会社。
カバー範囲も幅広く、スタートアップ支援も充実しています。
専任コンサルタントによるサポートを受けられる安心の体制も魅力です。
| 企業名 | M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 |
| 料金体系 | 中間報酬＋成約報酬 |
| 設立 | 2005年10月 |
| 所在地 | 東京都中央区八重洲2-2-1 東京ミッドタウン八重洲 八重洲セントラルタワー36F |
| 資本金 | 28億円 |
| 上場有無 | 東証プライム市場 上場 |
| URL | https://www.ma-cp.com/ |
引用元：株式会社ストライク
東証プライム市場に上場する大手M&A仲介会社。
専任コンサルタントによる支援が受けられるほか、オンラインでのマッチング、金融機関・公認会計士・税理士との提携などサービスが充実しています。
また、スタートアップのEXITに強い専門チームを備えているのも特長です。
| 企業名 | 株式会社ストライク |
| 料金体系 | 中間報酬＋成約報酬 |
| 設立 | 1997年7月 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町1-2-1 三井物産ビル15F |
| 資本金 | 8億2,374万円 |
| 上場有無 | 東証プライム市場 上場 |
| URL | https://www.strike.co.jp/ |
引用元：株式会社M&A総合研究所
2018年設立ながらすでに東証グロース市場に上場を果たしている新興M&A仲介会社。
AIマッチングシステムを活用した最短49日でのスピード成約が特徴で、専任アドバイザーによるフルサポートも受けられます。
| 企業名 | 株式会社M&A総合研究所 |
| 料金体系 | 完全成功報酬制（成約報酬のみ） |
| 設立 | 2018年10月 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内1-8-1 丸の内トラストタワーN館 17F |
| 資本金 | 6億1,700万円 |
| 上場有無 | 東証グロース市場 上場 |
| URL | https://masouken.com/ |
M&Aのノウハウがないスタートアップや中小企業は、M&A仲介会社を利用することで、効率面や企業選定において多くのメリットを得られます。
大企業のM&A、中小企業の事業承継、スタートアップのEXITと、目的によって最適な会社が異なるため、まずは目的を明確にすることが重要です。
そのうえで、料金や実績、PMIに対応しているかなどを加味して最適な仲介会社を選びましょう。
画像出典元：Unsplash、Pixabay
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