特別清算とは？適用条件・破産との違い・メリット・デメリットを解説！

記事更新日: 2021/10/19

執筆: 佐藤杏

特別清算とは、債務超過に陥った会社を清算する方法の一つです。

この記事では、特別清算の適用条件、破産との違い、メリット・デメリット、手順と費用について解説します。

特別清算は，会社の倒産手続きの一つで、破産に比べて、簡易かつ迅速で、債務返済についても柔軟な対応が可能です。

ただし、株式会社だけが行える清算手続きであり、債権者の同意が必要など細かい適用条件があります。

この記事から、特別清算について理解していきましょう。

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特別清算とは

特別清算とは、債務超過に陥った会社の法人格を消滅させる方法の一つです。

会社が債務の支払いができなくなった状態に陥り、経営破綻したことを「倒産」と言います。

倒産状態の会社が行う手続きには、会社をたたんでしまう「清算型」と、会社の存続と再建を目指す「再建型」があります。

特別清算は、会社をたたんでしまう清算型の倒産手続きの一つで、破産に比べて簡易な手続きになっており、その分費用も少なく済むという特徴があります。

ただし、特別清算で会社清算できるケースは限られています。

特別清算は「株式会社」だけが行える清算手続きです。

株式会社以外の法人形態は、特別清算で会社清算を行うことは出来ません。

ただし、特別清算手続きの前に「株式会社へ組織変更」を行えば,「合同会社」や「特例有限会社」は特別清算を行うことが出来ます。

特別清算は、「株主の同意」と細かい条件に沿った「債権者の同意と弁済」の2つが必須となります。

会社と債権者との間で「事前に債権放棄の同意を得る」「同意が得られる可能性が高いこと」が分かっていないと難しい清算手続きです。

同意が得られず特別清算が成立しない場合は、特別清算の手続きから「破産手続き」へ変更しなければならず、手間と費用が倍かかるため、必ず手続き前に債権を確認しましょう。

	特別清算	破産
法律	会社法	破産法
適用の要件	債務超過の疑いがある清算の遂行に著しい支障を来すべき事情	債務超過に陥っている（確定）
適用対象	株式会社のみ	全ての会社形態に適用
申立できる人	債権者清算人監査役株主	債務者債権者清算人取締役（株式会社等）
株主の同意	一定の同意が必要	不要
債権者の同意	一定の同意が必要	不要
債権者への返済方法	協定・個別和解	配当
否認権の制度	なし	あり
財産管理処分権	清算人（取締役兼任可） ※会社側・裁判所が選任	破産管財人（取締役兼任不可） ※裁判所が選任

特別清算の手続きが開始すると、債権者による個別的な執行や相殺が禁止されますが、特別清算は清算人に財産管理処分権があるため、残余財産の確定と分配までを主導できるのがメリットです。

特別清算の多くは、清算人を清算する会社の取締役が務める事が多いため、「清算会社主導」で手続きを進める事が可能です。

破産同様に裁判所を通じて清算手続きを進めていきますが、清算会社主導のため、財産を管理・処分がスムーズに行えます。

否認権とは、破産や会社清算手続き前に会社が行った財産整理に対して異議や差し戻し依頼があっても、破産管財人が「拒否できる」制度です。

特別清算の場合は、否認権の制度がないため、正式な特別清算手続きに入る前に財産整理をしてから、申立てるなどの柔軟な債務整理・清算手続きが可能です。

特別清算は、債権者、清算人、監査役、株主のいずれかが裁判所へ申し立てて、下記のいずれかの事由があると判断されて手続きが開始します。

通常清算手続き開始後に「把握していない債権が多数出てきた」「債権債務関係・利害関係者が複雑」などによって通常清算手続きを進めることが困難な状況を指します。

「計算しきれていないけれど余財不足に予想されるケース」と「既に債務超過に陥っているケース」両方を指します。