役員報酬を減額できるタイミングと必要な手続きとは

役員報酬を減額できるタイミングと必要な手続きとは

記事更新日: 2019/05/20

執筆: 小石原誠

様々なルールがあり理解するのが難しい役員報酬。特に個人事業主から法人成りしたばかりの経営者にとって役員報酬の設定は難題であり、せっかく設定した役員報酬であっても見直したい場合が出てくることがあります。

しかし、役員報酬は変更についても様々なルールがあり、不用意に変更すると余計な不利益を被ってしまう可能性があります

そこで今回は、役員報酬を減額できるタイミングと必要な手続きについて解説していきます。

役員報酬が減額できるタイミング


 

定期同額の損金算入の仕組みを理解する

役員報酬が減額できるタイミングについて正しく理解するためには、まず「定期同額の損金算入の仕組み」について理解しておく必要があります。

定期同額の損金算入とは、端的に言うと「役員に支払う報酬のうち毎月同じ額で支給するものは、会社の損金として算入できる」という仕組みのことです。会社の損金として算入できることで、会社として支払う税金の金額を抑えることができるメリットがあります。

その代わりとして、やむを得ず役員給与を減額せざるを得ない事情(後述)を除いて、役員報酬額を事業年度の途中で変更すると「減額前と減額後の報酬の差額」を損金として参入することを認めてもらえなくなります

つまり、減額前の報酬額のうち減額後と比べて多く支払っていた分がまるまる損金算入できなくなり、その分余計に税を支払う必要が生じてしまうのです。

原則的には事業年度開始日から3か月以内

では、役員報酬はいつなら変更できるのか?という疑問が浮かぶでしょう。役員報酬の増額や減額ができるタイミングは、原則的には事業年度開始日から3か月以内とされています。

より詳しく説明すると、新しい事業年度が開始してから3か月以内に定時株主総会を開催することになっています。

この際に役員報酬の変更について決議をとることで、役員報酬を変更できるということです。なお、役員報酬の変更は、増額でも減額でもいずれも株主総会の決議が必要であることもご留意ください。

事業年度の途中で役員報酬を変更できる場合

やむを得ず役員給与を減額せざるを得ない事情を除いて、役員報酬を変更しても損金参入ができない旨を先に説明しました。

では、事業年度の途中でも役員報酬の変更が認められる場合とは、どのようなときでしょうか。

国税庁のウェブサイトには、定期同額として損金算入が認められる役員報酬変更の条件として、以下のような場合を挙げています。

・その事業年度においてその法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情(臨時改定事由)

・その事業年度においてその法人の経営状況が著しく悪化したことその他これに類する理由(業績悪化改定事由)


臨時改定事由の具体例としては、例えば代表取締役が事業年度の途中で死亡し、別の取締役が代表取締役となる場合が挙げられます。

このように避けようのない理由により役員の地位や職務内容などが大きく変わる場合、と捉えておけばよいでしょう。

業績悪化改定事由は、国税庁が平成20年12月に出した「役員給与に関するQ&A」を参考にすると良いでしょう。

この通知では

財務諸表の数値が相当程度悪化したことや倒産の危機に瀕したことだけではなく、経営状況の悪化に伴い、第三者である利害関係者(株主、債権者、取引先等)との関係上、役員給与の額を減額せざるを得ない事情が生じていれば、これも含まれる

とあります。

つまり、倒産するほどの業績悪化でなくとも、株主や債権者、取引先に影響が及ぶ恐れがある程度の業績悪化の場合にも、役員報酬の変更が認められると理解できます。

役員報酬を減額する際の手続き

 

 

株主総会を開催

会社法第361条第1項にあるとおり、役員報酬を変更したい場合には、「株主総会の決議」を行う必要があります

先述のとおり、原則として役員報酬の変更は事業年度開始日から3か月以内に行うとされていますが、一般的には事業年度が開始してから3か月以内に「定時株主総会」を開催することになっていますから、この際に役員報酬の変更について決議をとる、というイメージでいればよいでしょう。

業績悪化などにより、やむを得ず事業年度の途中で変更したい場合には、「臨時株主総会」を開催し、そこで決議をとることになります。なお、役員報酬の変更は、増額でも減額でもいずれも株主総会の決議が必要であることもご留意ください。

議事録を作成

役員報酬の変更にあたっては、定時株主総会と臨時株主総会いずれの場合も、役員報酬の変更について決議した旨の議事録を作成する必要があります

なぜ議事録が必要なのかというと、まずそもそも会社法第318条において「株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。」と定められています。当然、役員報酬の変更もこれに該当しますから、法令順守の観点から議事録作成はマストであるといってよいでしょう。

また現実問題として、万が一税務調査を受けたり、あるいは役員報酬の変更について訴訟を受けた場合に、適正な手続きを経て役員報酬を変更したことを議事録が証明できる、というのも理由といえます。

フリーランスが独立して一人社長でやっているような場合でも、万が一に備えてきちんと議事録を作成しておきましょう。

株主総会の議事録に記載すべき事項

株主総会の議事録には、以下のような事項を記載する必要があります。

  • 株主総会を開会した日時と場所
  • 株主の総数
  • 発行済株式の総数
  • 議決権を行使できる株主の数
  • 議決権を行使できる株主の議決権の数
  • 出席株主数
  • 出席株主の議決権の数
  • 変更する役員の報酬金額及び支給を開始する年月
  • 株主総会を閉会した時間
  • 議事録を作成した日にち
  • 会社名
  • 議長の氏名(代表印の押印が必要)
  • 出席した取締役等の氏名(個人の実印の押印が必要)

議長の氏名の横には代表印の押印が、出席した取締役等の氏名の横には個人の実印の押印が、それぞれ必要となります。

株主総会の議事録のひな型

上記の記載事項を満たす議事録のひな型の例を提示しておきます。

 

なお、議事録のひな型は税理士事務所のホームページ等でも無料で公開されているので、イチから作るのに自信がないという場合は利用するとよいでしょう。

役員報酬減額後の手続き

 

 

定期同額給与を変更した場合

役員報酬のうち「定期同額給与」を変更した場合には、社会保険料である健康保険料と厚生年金保険料の負担額が変動するので、国民年金事務所に「健康保険・厚生年金保険被保険者報酬月額変更届」を提出する必要があります。

事前確定届出給与を変更した場合

役員報酬には、毎月同額の報酬を受け取る「定期同額給与」のほか、サラリーマンでいうボーナスに当たる「事前確定届出給与」という報酬もあります。

事前確定届出給与を設定する場合には文字通り税務署に「事前確定届出給与に関する届出書」を事前に申請する必要があります。

これは毎年行わなければならない手続きなので、金額を変更した場合はもちろんのこと、変更をしない場合でも届け出ることを忘れないでください。

まとめ

 

 

定期同額の損金算入という観点から、役員報酬の減額は事業年度終了後3か月以内に行うのが基本です。

ただし、不測の事態で役員の職務内容などが大きく変更となったり、あるいは経営状態が悪化したなどの場合であれば、事業年度の途中であっても役員報酬の減額が認められることもあります。

役員報酬の減額に必要なのは株主総会による決議です。上記の事業年度終了後3か月以内の変更であれば定期株主総会、事業年度の途中での変更であれば臨時株主総会を開催して変更について決議をとる必要があります。

もちろん、途中で変更しなくても済むようあらかじめ役員報酬の額も含めて綿密に収支予算を立てておくことが重要です。

しかし、万が一役員報酬を減額する必要が生じた場合には、今回ご説明したとおりの必要な手順を踏んで変更するようにしてください。

ただ本来は、役員報酬の変更にあたっては税理士のアドバイスをもらうのが望ましいです。

今後、役員報酬に限らずさまざまな場面で専門家に相談したい場合がでてくるので、創業初期にすぐ相談できる税理士を見つけておくことは非常に重要です。

税理士の探し方・選び方については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらもぜひ参考にしてみてください。

画像出典元:Pixabay、Pexels

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