【ひな形つき】役員報酬変更に必要な議事録のまとめ方

【ひな形つき】役員報酬変更に必要な議事録のまとめ方

記事更新日: 2019/03/28

執筆: 小石原誠

主に節税対策のために役員報酬の変更を検討することは、おそらくほとんどの起業家が直面する課題でしょう。

特に1人社長でやっている場合だと「自分で作った会社で自分の報酬なんだからいつでも自由に変えればいい」と思ってはいませんか?

確かに役員報酬の金額をいくらにするかは自由ですが、それでも法令にのっとった適正な手続きは踏まなければなりません

今回は、役員報酬の変更に必要な手続きについて解説するとともに、変更の際に必要となる「株主総会の議事録」のひな型をご紹介します。

役員報酬の変更に必要な手続き

株主総会を開催

まず会社法第361条第1項にあるとおり、役員報酬を会社運営の途中で変更する場合には、「株主総会の決議」を行う必要があります

この際、以下の点に注意してください。

事業年度開始から3か月以内に開催しないと変更分を損金算入できない

役員報酬の変更を検討している起業家の多くが、損金算入できる「定期同額給与」の変更を検討していると思います。

しかし、国税庁のウェブサイトを見ると、定期同額給与として見なされるには「事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日まで」に改定しておく必要があると解釈できます。

つまり、それ以外の期間に役員報酬を変更しても、その変更分については損金算入ができない点に注意が必要です。

役員報酬は増額と減額いずれも株主総会の決議が必要

一般的には、新しい事業年度が開始してから3か月以内に定時株主総会を開催することになっていますから、この際に役員報酬の変更について決議をとる、というイメージでいればよいでしょう。

なお、役員報酬の変更は、増額でも減額でもいずれも株主総会の決議が必要であることもご留意ください。

役員報酬の変更に関する議事録を作成する必要がある

役員報酬の変更にあたっては、株主総会で決議した旨の議事録を作成する必要があります。

なぜ議事録が必要なのかというと、まずそもそも会社法第318条において

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

と定められています。

当然、役員報酬の変更もこれに該当しますから、法令順守の観点から議事録作成はマストであるといってしまってよいでしょう。

また現実問題として、万が一税務調査を受けたり、あるいは役員報酬の変更について訴訟を受けた場合に、適正な手続きを経て役員報酬を変更したことを議事録が証明できる、というのも理由でしょう。

フリーランスが独立して一人社長でやっているような場合でも、万が一に備えてきちんと議事録を作成しておきましょう。

役員報酬の変更に関する議事録のひな型

では、役員報酬の変更に関する株主総会の議事録について解説していきます。まずは、議事録のひな型をご覧ください。

議事録のひな型


これはあくまで一例ですが、株主総会の議事録に記載すべき事項として、以下のような事項が挙げられます。

  • 株主総会を開会した日時と場所
  • 株主の総数
  • 発行済株式の総数
  • 議決権を行使できる株主の数
  • 議決権を行使できる株主の議決権の数
  • 出席株主数
  • 出席株主の議決権の数
  • 変更する役員の報酬金額及び支給を開始する年月
  • 株主総会を閉会した時間
  • 議事録を作成した日にち
  • 会社名
  • 議長の氏名(代表印の押印が必要)
  • 出席した取締役等の氏名(個人の実印の押印が必要)


議長の氏名の横には代表印の押印が、出席した取締役等の氏名の横には個人の実印の押印が、それぞれ必要となります。

議事録のひな型は税理士事務所のホームページ等で無料で公開されているので、イチから作るのに自信がないという場合は利用すると良いでしょう。

役員報酬の変更後に行う手続き

定期同額給与を変更した場合

役員報酬のうち「定期同額給与」を変更した場合には、社会保険料である健康保険料と厚生年金保険料の負担額が変動するので、国民年金事務所に「健康保険・厚生年金保険被保険者報酬月額変更届」を提出する必要があります。

事前確定届出給与を変更した場合

役員報酬には、毎月同額の報酬を受け取る「定期同額給与」のほか、サラリーマンでいうボーナスに当たる「事前確定届出給与」という報酬もあります。

事前確定届出給与を設定する場合には文字通り税務署に「事前確定届出給与に関する届出書」を事前に申請する必要があります。

これは毎年行わなければならない手続きなので、金額を変更した場合はもちろんのこと、変更をしない場合でも届け出ることを忘れないでください。

一人社長でも会社は会社。法令にのっとった手続きが重要

今回は、役員報酬の変更に必要な手続きについて解説するとともに、変更の際に必要となる「株主総会の議事録」のひな型をご紹介しました。

これらの手続きは有名な大企業も一人社長でやっている会社であっても同じくやっておかなければならないものです。

役員報酬を変更したい場合には慎重に検討することはもちろん、もし手続きに不安があるようであれば、税理士などの士業の先生にサポートを依頼するのも手です。

今後、役員報酬に限らずさまざまな場面で専門家に相談したい場合がでてくるので、創業初期にすぐ相談できる税理士を見つけておくことは非常に重要です。

税理士の探し方・選び方については以下の記事で詳しく解説しているので、こちらもぜひ参考にしてみてください。

画像出典元:写真AC

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