募集設立とは?発起設立との違いや手続方法、用語について簡単に解説

募集設立とは?発起設立との違いや手続方法、用語について簡単に解説

記事更新日: 2020/12/18

執筆: 編集部

会社を立ち上げようと思ったとき「募集設立」にするか「発起設立」にするかによって、必要な手続きや準備が異なります

発起設立は比較的簡単に会社を設立できますが、募集設立の場合、発起人以外からの株式引受人を募集したり、創立総会を開催したり…と手続きが煩雑になるほか、時間やお金も発起設立よりも多くかかってきます。

しかし多くの資金を集められる、出資者が多い場合には便利、というメリットがあるのも事実です。

本記事では募集設立と発起設立の違いや、手続き・手順についてを詳しく解説します。株式会社設立を考えている方は、参考にしてみてください。

「募集設立」とは?

「募集設立」は、会社を設立する発起人も一部の株を持ちますが、他にも株式引受人を募集して会社を設立する方法です。

発起人以外にも株式引受人がいるため、必要な書類や手続きも当然多くなります。また会社設立に関する重要事項を発起人・株式引受人によって合意する場「創立総会」を設けなければいけません。

このように手順や時間がかかる募集設立ですが、以下のようなメリットもあります。

  • 発起人以外からの資金を集められる
  • 出資者が多い場合には便利


比較的簡単に会社を設立できる発起設立を選ばれることが多いですが、事業内容のスケールや内容次第で、募集設立が適している場合もあります。

そのため、違いやメリットなどをよく検討してから会社を設立するようにしましょう。

「募集設立」と「発起設立」との違いは?

「募集設立」と「発起設立」。両者ともに株式会社を設立する方法で、それぞれに特徴があります。

違いをしっかりと理解して、どちらの方法を選ぶか選択しましょう。

株式引受人の有無

最も大きな違いは株式引受人の有無です。発起設立では発起人のみが株式を引き受けるのに対し、募集設立では発起人以外からも株式引受人を募集します。

募集設立では発起人以外の第三者が株式を持つため、設立に必要な書類や手続きが複雑になり、時間がかかります。

創立総会の有無

募集設立の場合には、上述した通り発起人以外にも株式引受人がいます。

株式引受人は将来株主となり、会社と利害をともにする人物です。そのため、株式引受人が会社設立に関する事項を納得できるよう、発起人が「創立総会」を設けることが必要となるのです。

後ほど詳しく解説しますが、創立総会の開催のために準備などの手間が増えるほか、当然時間もかかってきます。

対して発起人のみが株式をもつ発起設立の場合には、このような場は必要ありません。発起人同士で会社の事項を決定できるため、迅速かつ簡単に会社が設立できます。

募集設立を選ぶのはどんなとき?

このように募集設立は発起設立よりもたくさんの手間や労力を要し、時間も大幅にかかります。

それゆえに発起設立が選ばれる場合が多いのですが、募集設立にもメリットがあり、会社設立時に向いている場合も

ここからは、募集設立が向いている場合を解説します。

たくさんの資金が必要となる場合

募集設立では、株式引受人を募集し、株式の引き渡しによって資金の調達もすることができます

発起人の持つ資金だけでは足りない場合、募集設立によって運転資金を広く集められるのは大きなメリットと言えるでしょう。

ただし募集設立したからと言って、必ず出資者・資金が集まるわけではないので、注意が必要です。

出資者が多い場合

発起設立の場合は、発起人全員分の実印押印や、印鑑証明の書類が必要となります。しかし募集設立の出資者の場合には、押印や印鑑証明書はいりません

地方や海外などから印鑑証明などを取り寄せようと思うと、手間がかかるほか、大きな時間のロスとなります。そのため出資者が多い場合は、募集設立にするとメリットを受けられます。

会社設立の手順に違いはある?

ここからは発起設立と募集設立の会社設立の手順についてを見ていきます。

発起設立のほうが比較的簡単なので、まずはそちらから見ていきましょう。

発起設立の手順

  • 発起人・会社事項の決定
  • 定款や必要書類の作成・認証
  • 発起人の出資の履行
  • 登記の申請


発起設立の場合は株式引受人の募集などを受け付ける必要がないため、募集設立と比べると比較的シンプルな手順となります。

手順の内容について、ひとつずつ確認していきましょう。

発起人・会社事項の決定

会社設立のため、発起人を決定します。

そのほか以下のような、会社に必要な事項を発起人全員で決定します。

  • 会社の屋号
  • 事業目的
  • 本店の所在地
  • 会社設立日
  • 発行可能株式総数
  • 取締役会の設置の有無
  • 資本金

 

定款の作成・認証

上で決めた会社事項を落とし込んで定款を作ります。会社の重要な礎にもなる定款なので、発起人全員の実印による押印が必要です。

公証役場で公証人によって、定款の認証を受けます。

資本金の払い込み

発起人個人の銀行口座に資本金を払い込みます。

会社の口座がまだないので、発起人が複数員いる場合には、代表となる発起人の個人の口座に払い込む形となります。

登記の申請

設立に必要な書類が準備できたら、管轄の法務局で登記申請をします。

提出した日が会社設立日となります。

募集設立の手順

  • 発起人・会社事項の決定
  • 定款や必要書類の作成・認証
  • 発起人の出資の履行
  • 株式引受人の募集
  • 株式の割当決定
  • 創立総会
  • 登記の申請


発起設立の手順に加えて、株式引受人の募集や創立総会などの項目が増えました。

ここからは募集設立ならではの項目についてを解説していきます。(なお、発起設立と同じ項目は省きます。)

株式引受人の募集・申し込み

株式引受人を募集します。それにあたって、以下のような項目を発起人全員で決定します。

  • 設立時募集株式数
  • 一株あたりの金額
  • 支払期間


株式引受人は、発起人全員の同意がなければ募集することはできません

株式引受人は将来株主となる存在であるため、出資している金額次第で会社の経営にも大きな影響を及ぼします。そのために発起人全員の同意が必要となるのです。

上記項目が決まれば、通知を出して株式引受人の募集を行います。株式を引き受けようとする人は氏名・住所と引き受ける株式数を書面に記載して申込みをします。

株式の割り当て決定

株式を申し込んだ人の中から、発起人は株式の割り当てを自由に決められます

どの申込者に、どの程度の株を引き受けさせるかを決定し、株式引受人に通知します。

株式引受人は、割り当てられた分の株式の金額の支払い期日までに払込み、それが済むことで会社設立時に株主となります。

創立総会

創立総会は、発起人と株式引受人の両者の合意を得るための「最高の意思決定機関」であり、株主総会の前身にもあたる重要な場です。

会社の重要事項は、第三者である株式引受人の利害に直結します。

それだけに厳格に招集や決議の規定が決められているので、よく確認しておきましょう。

招集 公開会社の場合は2週間前まで、非公開会社は1週間前までに発起人が書面によって通知を出す。(日時や場所、目的などを記載)
議決権 設立時株式1株につき、1個の議決権を持つ。(ただし、定款で単元株式数を定められている場合には、株式1単元につき1個の議決権となる。)
決議 「議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数」かつ「出席した当該設立時株主の議決権の3分の2以上」


決議の事項には、以下のような内容が挙げられます。

  • 発起人による設立事項の報告
  • 設立時の役員選任(設立時取締役、設立時会計参与など)
  • 設立時取締役等の調査・報告(現物出資の価格評価や、会社設立の手続きが法令遵守されているかなど)
  • 定款の承認・変更(創立総会の場で変更されたものは、公証役場による認証は必要なし)
  • 設立自体の廃止


なお創立総会の議事録は、創立総会から10年間、発起人が定めた場所に保管します。設立時株主から閲覧の請求があれば、応じられるようにしなければいけません。

登記の申請

本店所在地で、創立総会から2週間以内に行います。必要な書類を揃え、管轄の法務局で提出します。

登記の仕方

これまででご紹介したように、発起設立の場合は募集設立の場合、登記の申請は創立総会から2週間以内に行います。

設立時代表取締役から管轄法務局に対して直接、または郵送等にて登記申請を行い、登記申請日が会社の設立日となります。

 

まとめ

募集設立は、発起設立よりも手続きや書類が増え、手間や時間、費用もかかることから、選択する人はあまり多くはありません。

しかし募集設立ならではメリットがあるのも事実です。

事業内容や規模次第で、どちらの方法で会社を設立するのか、選択が変わることもあるでしょう。会社の設立を考えている方は、ぜひ本記事を参考にしてみてくださいね。

画像出典元:pixabay

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