記事更新日: 2023/09/03
公開会社は、上場会社・非公開会社と異なります。
本記事では、公開会社の定義、上場会社・非公開会社との違いを簡潔に解説します。
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公開会社とは、簡単に言ってしまえば「定款に株式の譲渡制限がない株式会社」です。
会社法では以下のように定義されています。
会社法 第２条第５号
公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
一株でも譲渡制限を設けていない株式を発行していたら、公開会社ということです。
上場会社の株式は、株式市場で自由に取引できるため、譲渡制限のない株式です。
よって、上場会社は公開会社だといえます。
一方で、公開会社がすべて上場会社とは限りません。
譲渡制限を設けていない株式を発行している非上場会社は、公開会社ではありますが、上場会社ではありません。
上場会社は公開会社の一種
公開会社でない株式会社のことを非公開会社といいます。
つまり、すべての株式が譲渡制限されている株式会社が非公開会社だということになります。
公開会社以外の株式会社が非公開会社
なお、非公開会社は株式譲渡制限会社と呼ばれることもあります。
公開会社と非公開会社の最大の違いは、取締役会設置の義務です。
公開会社は取締役会を設置しなくてはなりません。一方で、非公開会社では取締役会設置は任意です。
取締役会の設置のメリット・デメリットについては以下の記事を参考にしてください。
また会社設立時に、発行可能株式総数の 1 / 4 以上の株式を発行しなければならないという規定も公開会社のみのものです。
非上場会社において、公開会社にするのは大きなリスクを伴うことです。
株式を会社の承認なしに自由に取引できるため、誰が株式を持っているのかを会社が把握することができません。
そのため、株式が離散してしまい、会社経営がままならなくなる恐れがあります。
知らないうちに株式が反社会的勢力に譲渡されてしまう可能性があります。
この場合、会社を上場できなくなってしまうこともあり、非常に大きなリスクだといえます。
このことに限らず、反社会的勢力に関するリスクについて経営者はある程度の知識が必要です。以下の記事を参考にしてください。
公開会社と上場会社・非公開会社は異なります。
ただし、非上場会社で公開会社にすることは大きなリスクを伴うため、ほとんどの非上場会社は非公開会社です。
これが公開会社と上場会社を分かりづらくしている理由でしょう。
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